Верховный суд РФ (ВС) разъяснит, в каких случаях увеличение уставного капитала ущемляет права миноритарного акционера. Внимание высшей инстанции привлек спор о том, как общее собрание АО одобрило выпуск дополнительных акций, после чего доля миноритария кратно уменьшилась. Пострадавший акционер настаивает, что решение приняли не для привлечения нового капитала, а для того, чтобы навредить ему в условиях корпоративного конфликта. Арбитражные суды не встали на сторону миноритария, но теперь точку в споре поставит экономколлегия ВС, пишет "Коммерсант".
ВС определит, когда размытие доли миноритарного акционера не соответствует закону. История разбирательства началась в июле 2023 года, когда Юрий Смирнов, владелец 21,28% в уставном капитале АО «ЦеСИС», получил уведомление о проведении внеочередного собрания акционеров.
Уже в начале октября того же года компания провела два собрания. На первом мажоритарный акционер Наталья Шаповал большинством голосов (78,72%) позволила увеличить уставный капитал корпорации, выпустив 20 тыс. дополнительных акций. При этом допэмиссия ценных бумаг прошла по модели закрытой подписки — акции продали конкретному лицу, Алексею Шаповалу, по цене 1,75 тыс. руб. за штуку. Всего организация смогла привлечь 35 млн руб. Затем на втором собрании участники решили не прекращать досрочно полномочия членов совета директоров и ревизионной комиссии.
В результате доля Юрия Смирнова в уставном капитале уменьшилась с 21,28% до 0,008%.
В связи с этим миноритарий обратился в Арбитражный суд Пензенской области и попросил отменить решения собраний. Но первая инстанция отметила, что господин Смирнов не принимал участия в них, и даже если бы голосовал, результат бы не изменился.
Помимо этого, суд учел, что решения приняты «при наличии кворума и в рамках компетенции общего собрания по вопросам, включенным в повестку дня». На этом основании первая инстанция отказалась удовлетворять требования истца, посчитав все процедуры соблюденными. Апелляция и окружная кассация решение поддержали.
Однако миноритарий не смирился с таким исходом и подал жалобу в ВС. Юрий Смирнов отмечает, что собрание приняло спорные решения в условиях корпоративного конфликта, причинив вред его интересам. Размытие доли, указывает гражданин, привело к уменьшению дивидендов и потенциальной стоимости пакета акций в 2,66 тыс. раз.
При этом сохранить долю миноритарию можно было, вложив около 7 млн руб., но это обернулось бы убытками для заявителя, сказано в жалобе.
По мнению истца, никаких деловых мотивов для допэмиссии акций на самом деле не было, поскольку финансовые показатели АО были хорошими — за 2022 год чистая прибыль увеличилась в два раза, а выручка — более чем на 300 млн руб. Дополнительных вливаний средств в компанию просто не требовалось, настаивает господин Смирнов.
Временно исполняющий обязанности председателя ВС Юрий Иваненко признал доводы заявителя заслуживающими внимания и передал дело на рассмотрение экономколлегии. Заседание запланировано на 19 августа.