6 августа 2015 года Vimpelcom Ltd. и гонконгская Hutchison Whampoa сообщили, что подписали соглашение об объединении своих итальянских активов – Wind Telecomunicazioni и Three Italia. Их владельцем станет новая компания Holdco, в которой Vimpelcom и Hutchison получат равные доли – по 50%.
Наблюдательный совет Holdco будет состоять из шести человек – по трое от каждой стороны, а председатель совета будет назначаться поочередно то одним, то другим акционером через каждые 18 месяцев.
Стоимость Wind оценена в 13,9 млрд евро, а Three Italia – в 7,9 млрд евро. Общая сумма сделки, таким образом, составляет 21,8 млрд евро – это крупнейшее слияние в Италии с 2007 г., отмечают обе стороны. Чтобы уравновесить их взносы, Wind вносит в совместное предприятие 10 млрд евро долгов, а Three Italia – 200 млн евро наличностью.
Объединенный оператор станет лидером итальянского рынка мобильной связи по количеству абонентов: он будет обслуживать более 31 млн пользователей мобильной связи и 2,8 млн фиксированной (из них 2,2 млн – пользователи фиксированного интернета).
Компании ожидают, что слияние позволит им сэкономить на инвестициях и эксплуатационных затратах. Гендиректор Vimpelcom Ltd. Жан-Ив Шарлье оценивает ежегодную синергию в 700 млн евро. Совместная выручка обеих компаний за прошлый год – около 6,4 млрд евро.
Переговоры с Hutсhison (ее итальянская «дочка» сейчас – четвертая на рынке) велись с 2013 г., рассказывал «Ведомостям» человек, близкий к акционерам Vimpelcom Ltd.
Vimpelcom рассчитывал после слияния сохранить за собой операционный контроль, договориться о компромиссе долго не удавалось, и в какой-то момент переговоры даже прекратились. В июне 2014 г. агентство Reuters сообщило об их возобновлении.
Официально финансовый директор Vimpelcom Эндрю Дэвис подтвердил, что сделка с Hutchison рассматривается, только ближе к концу прошлого года (об этом сообщали аналитики «Сбербанк CIB», Morgan Stanley и Deutsche Bank по итогам встречи с менеджментом телекоммуникационного холдинга). В мае 2015 г. Шарлье, тогда только назначенный гендиректором Vimpelcom, повторил: переговоры идут, но уверенности в сделке пока нет.
Сделка и сейчас еще не закрыта: необходимо получить корпоративные одобрения и заручиться согласием регуляторов, на что может понадобиться еще год, говорится в сообщении Vimpelcom и Hutchison.
Через три года после того, как объединенная компания наконец будет создана, каждая из сторон получает право продать свои 50% или, наоборот, выкупить долю у партнера. Причем если один из совладельцев откажется от покупки или продажи по цене, названной партнером, то будет обязан сделать встречное предложение по такой же цене. Выплачивать дивиденды акционерам Holdco может начать через те же три года.
Vimpelcom Ltd. зарегистрирована на Бермудских островах, ее штаб-квартира находится в Голландии, по итогам II квартала 2015 г., за который группа отчиталась как раз вчера (см. статью на стр. 16), Италия сформировала 31,9% ее выручки.
Крупнейший акционер Vimpelcom – группа LetterOne Михаила Фридмана, Германа Хана и Алексея Кузьмичева (47,85% голосующих акций, экономическая доля – 56,2%), второй по величине – норвежская Telenor (43 и 33% соответственно). Hutchison Whampoa Ltd. базируется в Гонконге и принадлежит группе Cheung Kong Group миллиардеров Ли Кашина и Каннинга Фока.
Одной из главных проблем Vimpelcom Ltd. с момента его создания как международного холдинга был гигантский долг, приходящийся главным образом как раз на Wind.
Из-за этого в январе 2014 г. Vimpelcom временно отказался от прежней дивидендной политики – ежегодно выплачивать акционерам не менее $0,8 на обыкновенную акцию ($1,4 млрд в сумме) – и снизил выплаты в 20 раз (до $61,5 млн в год).
К прежним дивидендам Vimpelcom обещал вернуться после того, как соотношение чистый долг/EBITDA снизится до менее чем 2 (по итогам июня 2015 г. – 2,6; подробнее см. таблицу).
По завершении сделки с Hutchison холдинг перестанет консолидировать итальянский бизнес, сказал Дэвис. В результате его долговая нагрузка должна резко снизиться: в конце II квартала чистый долг без учета итальянского превышал 12-месячную EBITDA всего в 1,3 раза.
Тем не менее компания и теперь не обещает высоких дивидендов: 6 августа во время конференц-звонка с аналитиками топ-менеджеры Vimpelcom Ltd. заявили, что их выплате не способствует макроэкономическая ситуация.
Аналитик Газпромбанка Сергей Васин считает такую позицию здравой: помимо выплаты дивидендов перед Vimpelcom практически во всех странах его присутствия стоит задача выравнивания уровня выручки и увеличения рентабельности, а для этого нужно вкладываться в развитие. Ждать от Vimpelcom высоких дивидендов он советует не раньше 2017–2018 гг.
Поначалу известие о сделке воодушевило инвесторов: сразу после открытия торгов 7 августа 2015 года на NASDAQ котировки Vimpelcom выросли на 5,99% до $6,19 за акцию. Но к середине дня бумаги стали падать в цене: уже к 12.26 07.08.2015 г. по Нью-Йорку их стоимость составляла $5,75. Аналитик ФК «Открытие» Александр Венгранович не исключает, что падение могло быть связано с неутешительными новостями о дивидендах.