Контент-партнеры

Российский рынок M&A

ПериодСделкиОбъем
млн$
III кв.'20
68
2 099
II кв.'20
74
2 790
I кв.'20
101
5 489

Крупнейшие сделки

ПокупательОбъектЦена
млн$
РостелекомTele2 Россия
1 781
ИркутскэнергоEn+ Group
1 580
А-ПропертиЭльгинское месторождение
1 275
  • Главная
  • Новости
  • CEDC согласилась предоставить «Русскому Стандарту» ответственность за управление…

CEDC согласилась предоставить «Русскому Стандарту» ответственность за управление операцонной деятельностью польского производителя алкоголя

09.01.2013, Mergers.ru

28 декабря 2012 года Central European Distribution Corporation (CEDC) объявила о том, что она согласилась на сделку с пересмотренными условиями с компанией «Русский Стандарт» (через дочернюю компанию последней «Руст Трейдинг Лтд» (RTL) . Об этом говорится в пресс-релизе компании CEDC. Это соглашение является подтверждением намерения со стороны «Руст Трейдинг Лтд» по созданию стратегического альянса с CEDC и является важным вотумом доверия будущему успеху совместного бизнеса с CEDC. Соглашение также регулирует текущее управление CEDC - директора будут назначаться «Русским Стандартом» и он же возьмет на себя ответственность за деятельность CEDC через вновь образованную Советом директоров CEDC комиссию. Также, специальная комиссия, состоящая из членов Совета директоров CEDC, не связанных с «Русским Стандартом», будет сохранять контроль над реструктуризацией капитала CEDC. Это новая сделка направлена на стабилизацию деятельности CEDC и открывает путь к решению вопросов, связанных с его балансом.

В соответствии с пересмотренными условиями сделки, RTL немедленно отменила договорные ограничения на использование $50 млн. наличными, ранее инвестированных в CEDC, с тем чтобы позволить CEDC, использовать эти средства для финансирования оборотного капитала и на общие корпоративные цели. «Русский Стандарт» согласился на предоставление новой возобновляемой кредитной линии для CEDC в размере $ 15 млн, и согласился предоставить CEDC новые инвестиции в размере до $107 млн. (за вычетом обязательств, связанных с предоставлением новых возобновляемых кредитных линий), при условии такой общей реструктуризации капитала CEDC, которая будет являться приемлемой и для CEDC и для «Русского Стандарта».

В свою очередь CEDC, создала «Оперативный комитет управления» при своём Совете директоров, возглавляемый Рустамом Тарико. Создан комитет по реструктуризации капитала CEDC, в который войдут члены Совета директоров CEDC, не связанных с «Русским Стандартом».

Грант Уинтертон назначен на должность президента (так называемого «главного исполнительного директора / генерального директора») CEDC с 10 января 2013 года. Г-н Уинтертон в настоящее время является главным исполнительным директором Russian Alcohol Group - дочерней компании CEDC. Он имеет более чем двадцатилетний опыт работы в области маркетинга, продаж и на управленческих должностях, в компаниях Campbells Soup (Австралия), The Coca-Cola Company (Австралия, Россия, Украина, Китай), «Вимм-Билль-Данн» (Россия) и Red Bull (Россия). Г-н Уинтертон, живёт в России более 10 лет, работает в отрасли потребительских товаров и его обширный опыт включает в себя опыт работы на рынках России, Украины, Беларуси и стран СНГ. Он начал работать в CEDC начал в качестве Генерального директора «Русского алкоголя» в апреле 2012 года.

CEDC согласился созвать - как можно скорее - собрание акционеров для голосования по списку кандидатов на руководящие должности, согласованному CEDC и «Русским Стандартом», и решать, будут ли кандидаты, выдвинутые «Русским Стандартом» составлять большинство в совете директоров CEDC.

С целью реализации этих изменившихся условий сделки, «Русский Стандарт» и CEDC, 28.12.2012 г., подписали обязательные условия, которые вносит изменения в соглашение о покупке ценных бумаг и поправки в соглашение о корпоративном управлении между CEDC и RTL. Действие этих двух предыдущих соглашений автоматически прекращается 21 января 2013 года, и с 28 декабря 2012 CEDC может вести переговоры с держателями своих непогашенных долговых обязательств о реструктуризации долга. Пересмотренные условия сделки также включают урегулирование споров между CEDC и «Русским Стандартом», отчасти из-за пересчёта финансовой отчетности CEDC за финансовые года 2010 и 2011 в октябре 2012 года - CEDC и RTL договорились о взаимном отказе от всех претензий и исков по этому поводу, и не предпринимать какие-либо юридические действия друг против друга, в связи с вопросами, связанных с соглашениями, заключёнными до 28.12.2012 г.

CEDC и «Русский Стандарт» убеждены, что такие пересмотренные условия сделки представляют собой взаимовыгодные пути решения ближайших вопросов финансирования и оперативной деятельности CEDC. CEDC в то же время взяла на себя обязательства сотрудничать с «Русским Стандартом» в целях удовлетворения долгосрочных потребностей CEDC в капитале, в том числе и реструктуризации текущих долговых обязательств польской компании. В связи с этим CEDC и «Русский Стандарт» также убеждены, что изменение корпоративного управления CEDC является соответствующим компонентом этой новой стратегии CEDC.

Согласно пересмотренным условиям сделки: вступает в силу немедленная отмена RTL договорных ограничений на $ 50 млн. наличными, ранее инвестированых в польскую компанию, с тем, чтобы позволить CEDC, использовать эти средства для финансирования оборотного капитала и общих корпоративных целей, а также «Русский Стандарт» согласился предоставить CEDC возобновляемую кредитную линию в размере $ 15 млн. (доступна для использования не ранее 1 февраля 2013 года), с условием составления обязательной документации и обеспечения безопасности для активов CEDC. «Русский Стандарт» также намерен обеспечить CEDC новое финансирование на сумму $107 млн. (уменьшенное на сумму обязательств в соответствии с условиями новой возобновляемой кредитной линии) с учетом и при условии такой общей реструктуризации капитала CEDC, которая будет являться приемлемой и для CEDC и для «Русского Стандарта».

В свою очередь, CEDC предоставит гарантии безопасности активов своих дочерних компаний в связи с задолженностью польской компании и инвестициями $50 миллионов «Русским стандартом». Кроме того, CEDC согласилась на определенные корпоративные изменения управления, в том числе: создание оперативного комитета по управлению, контролирующего все текущие операции и оперативные предложения по управлению. Управление CEDC будет задачей для этого Комитета. В Оперативный Комитет по управлению будет входить г-н Рустам Тарико, г-н Скотт Файн, а один из членов совета директоров CEDC, назначенный «Русским стандартом».

Создание комитета по реструктуризации, который будет нести полную ответственность за все вопросы, связанные с реструктуризацией капитала CEDC. Комитет по реструктуризации будет состоять из трёх членов совета директоров CEDC, не связанных с «Русским стандартом», и Рустама Тарико. Назначение Гранта Уинтертона, нынешнего генерального директора «Русского алкоголя» - дочерней компании CEDC - президентом / генеральным директором CEDC с 10 января 2013 года.

CEDC и «Русский Стандарт» также пришли к соглашению в отношении списка кандидатов в совет директоров, который будет предложен на следующем годовом общем собрании акционеров CEDC. Указанное собрание будет созвано в кратчайшие сроки. В списке кандидатов будет три директора, выдвинутые «Русским стандартом» и три директора, выдвинутые не «Русским стандартом». Кроме того, акционеры смогут выбрать седьмого директора из двух кандидатов: одного, выдвигаемого «Русским Стандартом» и одного, выдвигаемого не «Русским стандартом».

Кроме того, CEDC и «Русский Стандарт» решили, что предыдущее соглашение о приобретении ценных бумаг и корпоративный договор управления между CEDC и RTL будут автоматически прекращены 21 января 2013 года, и договорились о взаимном отказе от всех претензий и исков (и также не предпринимать какие-либо юридические действия друг против друга) в связи с вопросами, возникшими до 28 декабря 2012 года, связанными с вышеупомянутыми соглашениями.

CEDC - крупнейший польский производитель водки. В портфель компании входят такие бренды как Absolwent, Zubrowka, Bols и Soplica. На данный момент CEDC экспортирует Zubrowka на многие рынки мира, включая США, Англию, Францию и Японию. CEDC производит и распространяет бренд Royal Vodka, лидер продаж в Венгрии, а также производит водку Parliament, являющуюся ведущей маркой класса суб-премиум в России. В декабре 2009 года CEDC стала владельцем 100% пакета акций Группы компаний «Русский Алкоголь», производителя водки «Зеленая Марка» - бренда номер один в России, наряду с водкой «Журавли» - еще одним ходовым брендом водки суб-премиум сегмента в России. В России активами CEDC также являются Группа компаний «Парламент» и «Whitehall». 

В 2011 году четыре завода CEDC произвели 13,7 млн дал, или 15,9% всей российской водки. Холдинг CEDC является лидирующим национальным дистрибьютором алкогольных напитков в Польше, а также ведущим импортером алкоголя в Польшу и Венгрию. В Польшу, CEDC импортирует множество крупных мировых брендов, включая Carlo Rossi Wines, Concha y Toro, Metaxa Brandy, Remy Martin Cognac, Guinness, вина Sutter Home wines, Grant's Whisky, Jagermeister, E&J Gallo, Jim Beam Bourbon, Sierra Tequila, Teacher's Whisky, Campari, Cinzano, Skyy Vodka и Old Smuggler. CEDC - также ведущий импортер алкогольных напитков премиум класса и вин в Россию, включая такие бренды как Hennessey, Moet & Chandon, Concha y Toro. По итогам 2011 года CEDC получила чистый убыток в $1,3 млрд, выручка составила $1,8 млрд. Общая задолженность компании оценивается в $1,3 млрд.

 

Слияния и поглощения в России. Использование информации

Настоящий сайт, размещенная на нем информация, текстовые и графические материалы, средства индивидуализации, а также любые связанные с ними права принадлежат ООО Сбондс.ру (далее — Cbonds Group). Воспроизведение, изменение, распространение или иное использование указанной информации, полностью или частично, другими лицами без письменного согласия Cbonds Group запрещено.

Cbonds Group вправе без предварительного уведомления вносить изменения в любые разделы настоящего сайта, а также обновлять содержимое или прекращать работу отдельных разделов сайта или сайта целиком в любое время по своему собственному усмотрению.

Cbonds Group предпринимает разумные меры по сохранению конфиденциальности любой информации, которая может время от времени передаваться через данный сайт и, при этом, вправе использовать такую информацию, включая, помимо прочего, персональные данные, для предоставления информации об услугах Cbonds Group, а также раскрывать такую информацию своим работникам, представителям, агентам или аффилированным лицам, а также государственным органам, требующим раскрытия такой информации на законном основании.

Информация, размещенная на данном сайте, не предназначена для распространения или использо-вания в любом государстве или юрисдикции, где ее распространение является противоречащим применимому законодательству и/или требует какой-либо регистрации со стороны Cbonds Group.

Информация, содержащаяся в материалах настоящего сайта, если специально не оговорено иное, носит информационный вспомогательный характер и/или является исключительно частным суж-дением специалистов Cbonds Group, не является рекламой каких-либо финансовых инструментов, продуктов или услуг или предложением/рекомендацией совершать операции на рынке ценных бумаг, а равно не может быть использована в качестве допустимого доказательства при урегулировании споров в судебном или во внесудебном порядке.

Любые инвестиции в ценные бумаги, иные финансовые инструменты или объекты, упоминаемые в материалах сайта, могут быть связаны со значительным риском, могут оказаться неэффективными или неприемлемыми для той или иной категории инвесторов. Необходимо обладать определенными знаниями и опытом в финансовых вопросах, в вопросах оценки преимуществ и рисков, связанных с инвестированием в тот или иной финансовый инструмент.

Cbonds Group предпринимает разумные усилия для получения размещаемой на сайте информации из источников, по ее мнению, заслуживающих доверия, но Cbonds Group не делает никаких заверений в отношении того, что информация или оценки, содержащиеся на настоящем сайте, являются достоверными, точными, своевременными или полными.

Ни Cbonds Group, ни кто-либо из ее работников, представителей, агентов или аффилированных лиц не несет ответственности:
• в отношении финансовых результатов, полученных в практической деятельности на основании использования информации, содержащейся на настоящем сайте;
• за достоверность любой информации, приведенной в составе правомерно размещенных на сайте материалов из внешних источников, и любые последствия использования этой ин-формации;
• за убытки, вызванные или возникшие в связи с настоящим сайтом, доступом к нему или невозможностью такого доступа, его использованием, неисправностями или перерывами в работе сайта или в результате какого-либо иного действия или бездействия сторон, вовлеченных в создание сайта или предоставления данных, содержащихся на сайте, независимо от того, контролирует ли Cbonds Group, привлеченные Cbonds Group лица либо поставщики программного обеспечения или услуг обстоятельства на это влияющие;
• за убытки, причиненные компьютерным вирусом во время передачи или получения доступа к услугам или информации на настоящем сайте, или же причиненные другим компьютерным кодом или программным средством, которые могут использоваться для получения доступа, уничтожения информации, повреждения, прерывания или создания другой помехи для работы настоящего сайта или программного, аппаратного обеспечения, информации или имущества любого пользователя.

Некоторые интернет-сайты могут содержать указатели для перехода на данный сайт, при этом, Cbonds Group не несет ответственность за содержание таких сайтов или за предлагаемые через них продукты или услуги, равно как за убытки любого рода, возникающие в связи с доступом, использованием, функционированием или соединением с другими интернет-сайтами, осуществленными с настоящего сайта.

Любые риски, вызванные или возникшие в связи с использованием настоящего сайта, несут исключительно его посетители.

показать весь текстскрыть текст