Контент-партнеры

Российский рынок M&A

ПериодСделкиОбъем
млн$
III кв.'20
69
2 127
II кв.'20
74
2 790
I кв.'20
101
5 489

Крупнейшие сделки

ПокупательОбъектЦена
млн$
РостелекомTele2 Россия
1 781
ИркутскэнергоEn+ Group
1 580
А-ПропертиЭльгинское месторождение
1 275

Крупнейший регистратор хочет оценивать советы директоров

14.10.2019, Mergers.ru
По данным газеты «Ведомости», крупнейший регистратор России НРК – Р.О.С.Т. и консалтинговая компания Stanton Chase, специализирующаяся на подборе руководителей высшего звена, в 3 октября 2019 года объявили о создании альянса – они будут предлагать компаниям услугу оценки деятельности совета директоров.

Регистратор (на 1 августа 2019 года обслуживал 10 746 реестров) будет отвечать за продвижение, продажу услуг и организацию контракта, а также предоставлять аналитику и участвовать в подготовке итогового отчета. Stanton Chase сосредоточится на методологии и будет управлять процессом оценки.

НРК – Р.О.С.Т. стремится сформировать максимальный портфель услуг для клиента и диверсифицировать бизнес, говорит первый заместитель гендиректора Вадим Протасенко: «Мы заинтересованы в развитии и долгосрочном присутствии на рынке и в условиях сокращения числа акционерных обществ ищем новые отрасли и ниши, где может быть востребован наш опыт».

В силу специфики рынка регистратор глубоко погружен в вопросы корпоративного управления, корпоративный консалтинг, объясняет он: «У нас есть <...> вся необходимая экспертиза, кроме того, это не потребовало от нас значительных инвестиций».

Регистратор уже проводил оценку совета директоров Трубной металлургической компании (ТМК), ряда компаний группы «Мечел», но в партнерстве сможет расширить круг клиентов, говорит Протасенко. Партнерство, по его словам, также минимизирует риски конфликта интересов в случае, если регистратор проводит оценку для своих клиентов.

Stanton Chase оценивает деятельность советов директоров крупнейших российских эмитентов, рассказывает ее управляющий партнер Андрей Ракитин: «Партнерство с регистратором позволит сделать наши услуги доступными более широкому кругу клиентов – компаниям с меньшим размером бизнеса, в том числе непубличным».

Кроме того, это позволит усовершенствовать методологию и увеличить ресурсную базу за счет объединенной команды, что важно для одновременной реализации большего числа проектов, говорит он.

Советы директорам.

Согласно кодексу корпоративного управления (одобрен ЦБ в 2014 г.), компаниям рекомендуется раз в год самостоятельно оценивать эффективность совета директоров и раз в три года – привлекать для этого внешних оценщиков, чаще всего консалтинговые компании, напоминает директор по корпоративному управлению Prosperity Capital Management Денис Спирин: оценивается круг вопросов, которые решает совет по уставу, состав совета, сколько там действительно независимых директоров, насколько он активен, вырабатывает ли сам решения, как работают комитеты при совете.

«Качественная оценка, по сути, определяет, действительно ли совет директоров является рабочим органом управления с полноценной повесткой работы и компетенциями или же функционирует формально», – резюмирует он.

По итогам такой оценки готовится отчет для совета директоров, содержащий практические рекомендации, рассказывает Протасенко.

По закону такая оценка необязательна, но это признак высокого уровня корпоративного управления и большинство крупных публичных компаний все же привлекают внешних оценщиков, говорит Спирин. Кроме того, ее наличие обязательно, если компания хочет войти в первый котировальный список на бирже.

Спрос со стороны компаний есть и стабильно, хотя и не быстро, растет, говорит директор практики услуг по корпоративному управлению и устойчивому развитию PwC Елена Дубовицкая.

Согласно опросу PwC, проведенному в 2018 г., 37% директоров подтвердили, что привлекали консультанта для проведения внешней оценки совета (против 29% и 17% в 2017 и 2016 гг. соответственно).

ТМК проводит оценку системы корпоративного управления и работы совета директоров с 2006 г. и, в частности, в 2018/2019 корпоративном году оценку для компании делал НРК – Р.О.С.Т., подтвердил ее представитель: «Это важный инструмент для определения эффективности совета директоров и разработки подходов для совершенствования его деятельности».

Московская биржа проводила внешнюю оценку работы наблюдательного совета уже несколько раз, в том числе в 2019 г., рассказывает директор департамента корпоративного управления Александр Каменский.

Например, по итогам оценки в 2016 г. были лучше разграничены полномочия совета и менеджмента, введена практика проведения стратегических сессий в начале корпоративного года, изменились подходы к планированию работы совета, появились новые ориентиры при планировании персонального состава, перечисляет он.

Спрос на предложение.

Оценить эффективность совета директоров уже предлагают и другие крупные регистраторы, в частности «ВТБ регистратор» и «Статус» (входит в группу Сбербанка).

Количество эмитентов сокращается, ценник на классические услуги регистраторов постепенно снижается – вот и приходится искать новые источники доходов через дополнительные услуги, в том числе переходя на территорию консалтинговых компаний, сетует сотрудник крупного регистратора.

По данным ЦБ, в 2018 г. регистраторы заработали 0,8 млрд. руб. чистой прибыли, в 2017 г. – 1,1 млрд. Во II квартале 2019 г. на обслуживании у них находилось 51 200 реестров (-7,9% год к году).

При этом лицензия регистратора не совместима ни с одной другой – ни с брокерской, ни с дилерской, ни депозитарной, ни с лицензией на доверительное управление, указывает гендиректор «ВТБ регистратора» Константин Петров.

Но, рассказывает он, в 2015 г. от эмитентов стали поступать запросы, можно ли провести оценку совета директоров: «Мы увидели, что спрос на такую услугу есть и среди наших клиентов, и на открытом рынке».

При проведении оценки сотрудники регистратора изучают документы, анкетируют и интервьюируют членов совета и иных участников системы корпоративного управления компании, а также присутствуют на некоторых заседаниях совета и комитетов – это включенное наблюдение, продолжает он.

«Оценивать деятельность совета директоров сейчас стало хорошим тоном», – замечает гендиректор «Статуса» Людмила Миронова: такая оценка необходима компаниям для совершенствования системы корпоративного управления и защиты интересов инвесторов. Но сказать, что эта услуга массовая, пока нельзя – рынок только формируется, добавляет она.

Предложение уже превышает спрос, констатирует партнер Deloitte Екатерина Трофимова. Тем не менее крупным игрокам вряд ли стоит опасаться конкуренции со стороны регистраторов, полагает она:

«Это немного другой уровень. Консалтинговые компании могут предложить не только оценку совета директоров, но и пакет других услуг. Кроме того, мы можем провести оценку не только с точки зрения комплаенса (как часто проходят собрания, есть ли кворум), но и предложить сущностные рекомендации или оценить, к примеру, сделки со связанными сторонами, что требует больших компетенций и затрат».

Важно, что интервью с членами совета директоров проводят не только специалисты с опытом в корпоративном управлении, но и руководители отраслевых консалтинговых практик, которые говорят с директорами на одном языке и могут предметно обсудить тенденции в развитии бизнеса, солидарна Дубовицкая.

Впрочем, к кому идти, будет решать конкретный клиент исходя из его корпоративной культуры и потребностей – насколько формальная оценка ему нужна, подчеркивает Трофимова.

Преимущество регистраторов – меньшая цена, считает сотрудник крупного регистратора: международная консалтинговая компания за оценку совета директоров берет несколько миллионов рублей, российская – 1–1,5 млн. руб., а регистраторы – в среднем 400 000–800 000 руб.

Сотрудник крупной публичной компании, обращавшейся за оценкой, расценки консалтинговых компаний подтвердил. Впрочем, многие крупные публичные компании предпочтут переплатить за имя и обратиться за оценкой к международному консалтеру, так что вряд ли стоит ждать взрывного роста бизнеса регистраторов, полагает сотрудник регистратора.

Действительно хороших экспертов по корпоративному управлению в России немного и солидность бренда остается ключевым аргументом при принятии решения, подтверждает партнер, руководитель группы операционных рисков и устойчивого развития КПМГ Игорь Коротецкий.

 

Слияния и поглощения в России. Использование информации

Настоящий сайт, размещенная на нем информация, текстовые и графические материалы, средства индивидуализации, а также любые связанные с ними права принадлежат ООО Сбондс.ру (далее — Cbonds Group). Воспроизведение, изменение, распространение или иное использование указанной информации, полностью или частично, другими лицами без письменного согласия Cbonds Group запрещено.

Cbonds Group вправе без предварительного уведомления вносить изменения в любые разделы настоящего сайта, а также обновлять содержимое или прекращать работу отдельных разделов сайта или сайта целиком в любое время по своему собственному усмотрению.

Cbonds Group предпринимает разумные меры по сохранению конфиденциальности любой информации, которая может время от времени передаваться через данный сайт и, при этом, вправе использовать такую информацию, включая, помимо прочего, персональные данные, для предоставления информации об услугах Cbonds Group, а также раскрывать такую информацию своим работникам, представителям, агентам или аффилированным лицам, а также государственным органам, требующим раскрытия такой информации на законном основании.

Информация, размещенная на данном сайте, не предназначена для распространения или использо-вания в любом государстве или юрисдикции, где ее распространение является противоречащим применимому законодательству и/или требует какой-либо регистрации со стороны Cbonds Group.

Информация, содержащаяся в материалах настоящего сайта, если специально не оговорено иное, носит информационный вспомогательный характер и/или является исключительно частным суж-дением специалистов Cbonds Group, не является рекламой каких-либо финансовых инструментов, продуктов или услуг или предложением/рекомендацией совершать операции на рынке ценных бумаг, а равно не может быть использована в качестве допустимого доказательства при урегулировании споров в судебном или во внесудебном порядке.

Любые инвестиции в ценные бумаги, иные финансовые инструменты или объекты, упоминаемые в материалах сайта, могут быть связаны со значительным риском, могут оказаться неэффективными или неприемлемыми для той или иной категории инвесторов. Необходимо обладать определенными знаниями и опытом в финансовых вопросах, в вопросах оценки преимуществ и рисков, связанных с инвестированием в тот или иной финансовый инструмент.

Cbonds Group предпринимает разумные усилия для получения размещаемой на сайте информации из источников, по ее мнению, заслуживающих доверия, но Cbonds Group не делает никаких заверений в отношении того, что информация или оценки, содержащиеся на настоящем сайте, являются достоверными, точными, своевременными или полными.

Ни Cbonds Group, ни кто-либо из ее работников, представителей, агентов или аффилированных лиц не несет ответственности:
• в отношении финансовых результатов, полученных в практической деятельности на основании использования информации, содержащейся на настоящем сайте;
• за достоверность любой информации, приведенной в составе правомерно размещенных на сайте материалов из внешних источников, и любые последствия использования этой ин-формации;
• за убытки, вызванные или возникшие в связи с настоящим сайтом, доступом к нему или невозможностью такого доступа, его использованием, неисправностями или перерывами в работе сайта или в результате какого-либо иного действия или бездействия сторон, вовлеченных в создание сайта или предоставления данных, содержащихся на сайте, независимо от того, контролирует ли Cbonds Group, привлеченные Cbonds Group лица либо поставщики программного обеспечения или услуг обстоятельства на это влияющие;
• за убытки, причиненные компьютерным вирусом во время передачи или получения доступа к услугам или информации на настоящем сайте, или же причиненные другим компьютерным кодом или программным средством, которые могут использоваться для получения доступа, уничтожения информации, повреждения, прерывания или создания другой помехи для работы настоящего сайта или программного, аппаратного обеспечения, информации или имущества любого пользователя.

Некоторые интернет-сайты могут содержать указатели для перехода на данный сайт, при этом, Cbonds Group не несет ответственность за содержание таких сайтов или за предлагаемые через них продукты или услуги, равно как за убытки любого рода, возникающие в связи с доступом, использованием, функционированием или соединением с другими интернет-сайтами, осуществленными с настоящего сайта.

Любые риски, вызванные или возникшие в связи с использованием настоящего сайта, несут исключительно его посетители.

показать весь текстскрыть текст