20 апреля в Москве информационно-аналитическое агентство Preqveca, проект Mergers.ru и компания Cbonds-Congress провели ежегодный XIII Российский M&A Конгресс – ключевое событие на рынке слияний и поглощений. Нынешний конгресс стал рекордным по количеству участников – мероприятие посетили 180 профессионалов отрасли.
С приветственным словом выступил Сергей Войтишкин, управляющий партнер Melling, Voitishkin & Partners. Он отметил высокий всплеск активности на рынке и увеличение объема работы для сопровождающих сделки компаний, что связано, в первую очередь, с уходом иностранных компаний с российского рынка. Сергей выразил уверенность в том, что конгресс способствует обмену опытом, пониманию трендов, помогает добиваться поставленных бизнес результатов с учетом рисков.
Первая сессия была посвящена текущей ситуации в M&A отрасли, основным тенденциям и краткосрочной перспективе. Марина Мизгирева, партнер, руководитель группы по сопровождению M&A сделок компании Kept, подготовила краткий обзор рынка. Поданным Kept, в количественном отношении мировой M&A рынок сократился на 17%, российский при этом-всего на 2%. По стоимости спад составил 37% на мировой арене, и 12% - в России. Почти треть от количества и стоимости российских сделок связана с выходом зарубежных участников. При этом существует интерес к российским активам со стороны «дружественных стран» - Индия, страны Ближнего Востока, ожидаемы и точечные сделки российских покупателей в соседних странах. Комментируя обзор, модератор панели, Дмитрий Марчан, партнер Melling, Voitishkin & Partners, отметил, что для консультантов спад активности на рынке не был заметен, наоборот – работы прибавилось. Он связывает это с резко увеличившимся темпом заключения сделок.
Дмитрий Водянников, управляющий партнер Яков и Партнеры указал на то, что эти сжатые сроки, а также неполная информация в сделках с иностранцами мешает «традиционному русскому инвестору». Поэтому зачастую наблюдается коллаборация инвесторов друг с другом или инвестора с профессиональным управленцем, благодаря чему процесс сделок становится более эффективным.
Ольга Ермаченко, управляющий директор, руководитель департамента структурных продуктов и финансовых решений, Совкомбанк, представила видение ситуации со стороны финансирующей организации. На ее взгляд, в 2023-2024 уход зарубежных компаний продолжится, но будет осложнен госрегулирования. Также она разобрала кейсы, при которых сделке отменяется: продавец передумал продавать, нашелся другой покупатель и другие - ведь из 100 сделок только 10 выходит на подписание, отметила Ольга.
Сессия собрала целую плеяду профессионалов из реального сектора, которые поделились своим опытом и видением ситуации. Петр Остапенко, глава M&A Лукойл, рассказал о покупке актива у Shell – в этой сделке для продавца было важно охранение персонала, а также максимально быстрый ребрендинг. Он также посетовал, что не хватает ушедших сервисных компаний- виртуальных комнат данных, аналитических компаний. Константин Тулупов, вице-президент по развитию бизнеса ТВЭЛ, отметил активность на рынке внутренних сделок. В pipeline у компании около 25-26 сделок, и лишь одна связана с выходом иностранца.
Ситуацию на it-рынке подсветила Екатерина Кватернюк, руководитель отдела правового сопровождения слияний и поглощений Яндекс. В 2021 году спрос на стартапы был колоссальный, и потенциальные таргеты были очень привередливы в плане выбора покупателей. Сейчас спрос также есть, но со стороны не совсем квалифицированных инвесторов, что отражается на IT-индустрии. В будущем это может привести к тому, что эти активы могут оказаться в руках непрофессиональных владельцев, которым понадобится квалифицированные партнеры. Другой тренд – сделки характеризуются дополнительными элементами усложнения из-за меняющегося законодательства, приходится креативно мыслить, подстраиваться под ситуацию и не сходить с пути. Вадим Клеванский, директор по слияниям и поглощениям EVRAZ, отметил тренд на выход иностранных партнеров из СП. Он подробно рассказал о ситуации, когда стороны не могут «развестись» и путях её решения.
Об одном из самых актуальных направлений в консалтинге - GR – рассказал партнер Kesarev Юрий Панасик. Он отметил, что многие вводимые процедуры в рамках сделок с иностранным участием перед фиксацией в публичных актах проходят «обкатку» на практике, поэтому появляются дополнительные риски в рамках процедуры получения разрешения на сделку.
Налоговую сторону повестки прокомментировал Михаил Орлов, партнер Kept. По его мнению, на рынке наблюдается «поворот на Восток». При этом налоговая «обвязка» сделок с новыми партнерами не совсем пригодна и привычна, по сравнению с сотрудничеством с западными компаниями.
Вторая сессия, модератором которой выступил Александр Панов, партнер BGP Litigation, была посвящена юридический аспектам сделок M&A и, в частности, процессам выхода зарубежных компаний. Партнер Better Chance Артем Тамаев отметил, что базовое условие для сделки с иностранцем: российский покупатель и основной фондирующий сделку банк не должны быть под санкциями. Он также указал, что без GR-поддержки сложно добиться оперативного и позитивного решения вопроса. Говоря о тенденциях, Артем отметил переход преимущественно на российское право при заключении сделок, а также рост сделок с ЗПИФ в качестве покупателя. Партнер BGP Татьяна Невеева также отметила, что логичным выбором при совершении сделок является российское право. Однако европейские продавцы зачастую называют разные юрисдикции - от немецкой до бельгийской. Поэтому для структурирования стал популярен Дубай, где можно убедить продавца структурировать сделку. Такая же ситуация с выбором арбитража: иностранные игроки не хотят использовать Российский арбитражный центр (РАЦ) из-за плохой репутации. В таких ситуациях альтернативой также моет быть дубайский арбитраж.
Управляющий директор Россельхозбанка Илья Шумов в продолжение реплики Артема о неподсанкционном фондирующем банке отметил, что Россельхозбанк участвует в кредитовании сделок. Несмотря на то, что банк под санкциями, они достаточно мягкие, при этом банк входит в ТОП-10, поэтому многие инвесторы приходят именно за крупными чеками.
Денис Беляев, партнер DS Law, отметил, что государство при регулировании средние и маленькие компании обходит стороной, ориентируясь на гигантов рынка. Поэтому главный запрос небольших игроков – как структурировать сделку без необходимости получать разрешение от правкомиссии. Это порождает тренд на сделки с активами, а не с долями, а также попытки смены «недружественного» акционера на «дружественного», однако в этом случае сделка может быть признана недействительной.
Взгляд корпоративного юриста представил Максим Новиков, руководитель управления сопровождения сделок по M&A X5 Retail Group. Он отметил возрастающую конкуренцию среди российских покупателей иностранных активов. По его наблюдениям, дисконт в цене популярнее сложных инструментов возмещения потерь и расширенных гарантий. Максим также подробно остановился на юридические аспекты выкупа бизнеса локальным менеджментом.
Конгресс продолжился выступлением Кирилла Рюрикова, руководитель практики «Сопровождение сделок M&A» компании Лемчик, Крупский и Партнеры, «Использование стейблкойнов для расчетов по сделкам». Он рассказал о плюсах и минусах этого финансового инструмента, рисках и практических шагах при его использовании.
Все презентации спикеров доступны по ссылке: https://cbonds-congress.ru/events/944/materials/
Сделки в технологическом секторе стали основной темой третьей сессии, модератором которой выступила Елена Волотовская, глава корпоративного фонда Softline Venture Partners. Она также отметила спад в объеме рынка в 2022 году, но, по данным SVP, он составил всего 8% по сравнению с 2021годам.
Кайл Шостак, Директор и соучредитель, Navigator Principal Investors , вопреки обсуждениям массового выхода иностранных компаний в предыдущих сессиях, отметил, что многие западные компании не просто остались, но и нарастили объемы продаж, и чувствуют себя на российском рынке вполне комфортною В частности, это большая фарма, ритейл, пищевая промышленность. В то же время он отметил, что ситуация в стране может породить несколько секторальных чемпионов, которые выйдут на IPO: например, нужен крупный российский публичный игрок в финтех-секторе, фармацевтической индустрий.
Дмитрий Курин, директор департамента открытых инноваций и инвестиций МТС, поделился M&A-стратегией компании. Оператор выстраивает ряд вертикалей вокруг основного бизнеса – кибербезопасность, тревел-сегмент, реклама и другие – всего 12 разных бизнес-вертикалей. Все M&A сделки при этом сделки направлены на развитие бизнеса. Компания активна как на M&A поле, так и в венчурной индустрии.
Илья Озоженко, ныне руководитель проектов M&A Атомэнергомаш, рассказал о своем предыдущем опыте в Siemens, и, в частности, о сделках по выходу из российских активов: производства поездов «Ласточка» и лизинговой компании «Сименс-Финанс» («Дельта-Лизинг). В обоих случаях новым владельцам далось успешно перезапустить бизнес и причина этого, в первую очередь, в «хорошем заделе», заложенном изначальным владельцем с партнерами.
Возвращаясь к вопросу ухода иностранных партнеров с российского рынка, Жанна Томашевская, управляющий партнер Tomashevskaya & Partners, отметила, что объем работы в связи с этими сделками увеличился в разы. Сроки заключения сделок сильно сжались, особенно в первой половине 2022 года из-за постоянно меняющегося регулирования, при этом имеет место долгий процесс пост-структурирования. Еще одно веяние времени: купить сейчас некоторые российские активы сложнее, чем активы уходящих компаний, так как российские компании более высоко себя оценивают. Ближе к середине прошлого года цены на активы начали расти, и к концу года продавцы хотели в 2-3 раза больше, чем полгода назад, добавил Егор Гоголев, PE –инвестор. Также он отметил, что локальный менеджмент, выкупивший бизнес уходящего игрока, зачастую нуждается в помощи в управлении компанией, для сего привлекает в качестве партнеровPrivate Equity инвесторов.
Дополнил сессию Сергей Погорелов, директор Группы Б1, с презентацией о налоговых особенностях сделок в M&A-tech. Он осветил такие аспекты, как: налоговые льготы, попытка получить налоговую выгоду через дробление бизнеса, нюансы учета и отчетности, структурирования сделки.
Заключительная сессия конгресса, которую модерировал партнер White Square Partners Сергей Волков, была посвящена публичным и частным размещениям акций. Артур Шубаев, директор и партнер Advance Capital, подготовил обзор закрытых в 2022 году сделок. Он отметил, что доминирующий формат сделки на рынке M&A – покупка контроля или 100%. Что в это ситуации делать компании, например, в сфере импортозамещения – которой нужны первые деньги, а также сильный партнер, но при этом передача контроля не рассматривается? Одно из решений, по мнению Артура - -выход на публичный рынок. Более 50% спроса на IPO приходится на физические лица, которые менее критичны к стоимости компании, и готовы дать более высокую оценку. Размещение акций особенно актуально для IT-компаний, так как риски на M&A рынке высокие, и покупатели зачастую хотят больше стабильности, вкладываясь в такие активы как недвижимость, заводы. Раньше IPO было прерогатива супер-крупных компаний, сейчас же, наоборот, больше подходит компаниям среднего размера, резюмировал Артур.
Юрий Мариничев, директор по связям с инвесторами Positive Technologies отметил, что с публичностью о компании узнала широкая общественность. Он рассказал об опыте проведения прямого листинга, а также нестандартную идею, воплощенную при проведении SPO в 2022 году: каждый покупатель акций в течение следующих 12 месяцев получит право приобрести одну дополнительную акцию по цене SPO на каждые четыре, купленные в рамках SPO.
Антон Зиновьев, основатель CarMoney, поделился опытом успешного привлечения капитала через размещение облигаций на относительно ранней стадии развития компании. Следующая цель компании – выход на IPO. «Лучше иметь меньшую долю в большой компании, чем большую – в маленькой», – объяснил Антон смысл привлечения денег через продажу акционерного капитала.
Алексей Лазутин, генеральный директор Мосгорломбарда, также планирует IPO в перспективе 2-3 лет. Компания уже провела pre-IPO на площадке Rounds, а также успешно привлекает средства через размещение облигаций.
Конгресс завершился церемонией награждения Russia M&A Awards – 2023 за достижения на российском рынке слияний и поглощений.