21 апреля в Москве информационно-аналитическое агентство PREQVECA, проект Mergers.ru и компания Cbonds Congress провели ежегодный XII Российский M&A Конгресс – центральное событие на рынке слияний и поглощений. В мероприятии приняли участие все главные игроки на рынке: топ-менеджеры и владельцы корпораций, представители инвестиционных компаний и фондов, партнер юридических и консалтинговых компаний – всего около 130 человек.
Со списком участников можно ознакомиться по ссылке: http://cbonds-congress.com/events/837/participants/?l=1
С приветственным словом к участникам конгресса обратился генеральный директор ГК Cbonds Сергей Лялин. Он отметил особенность рынка M&A «расцветать» в кризисных условиях. По мнению господина Лялина, этот и следующий годы для отрасли слияний и поглощений будут насыщенными, но активность будет носить distress-характер. Также он отметил тенденцию на упрощение сделок в сегодняшних условиях: если раньше сделка могла быть сложно структурирована и растянута на годы, то сейчас работает принцип «покупаем здесь и сейчас».
Также с приветственным словом выступили Андрей Цыганов, заместитель руководителя ФАС России, и Сергей Войтишкин, управляющий партнер СНГ Baker McKenzie.
Первая сессия была посвящена общей ситуации на рынке M&A. Ее модератором выступил Дмитрий Марчан, партнер Baker McKenzie, который отметил, что главная задача сейчас - «понять, где мы находимся и куда движемся». Марина Мизгирева, партнер КПМГ Россия, представила обзор российского рынка слияний и поглощений за 2021 год. Она отметила, что прошлый год был одним из самых успешных как на мировом, так и на российском рынке. Также доклад госпожи Мизгиревой содержал общую динамику и секторальный фокус на 2022 год. «Мир очень изменился, и рынок будет вести себя по-другому, поэтому нельзя ожидать что то, что происходило в 2021 году, плавно перетечет в 2022», - сказала она.
Андрей Цыганов, в свою очередь, привел статистику ФАС. За 2021 год было подано 1172 ходатайства, большинство из которых были удовлетворены, по 42 сделкам были выданы предписания, в 25 случаях было отказано в сделке. Он отметил не прекращающийся рост интерактивности в деятельности ведомства: все обновления создаются только в диалоге, постоянном взаимодействии с участниками сделок, с привлечением независимых экспертов.
Как сообщил господин Цыганов, в 2021 году 23 сделки были рассмотрены правительственной комиссией по контролю за иностранными инвестициями. По 20 из них принято положительное решение, в 3 ходатайствах отказано. Еще около 8 сделок будет рассмотрено на следующем заседании комиссии. Таким образом, международная деятельность на рынке M&A по-прежнему имеет место быть.
Он отметил, что, согласно законодательству, председатель правительства имеет право вынести любую сделку на рассмотрение комиссии, и в 2021 году было 8 таких случаев. Эта ситуация возникает, когда объектом сделки является: национальный проект, градообразующая организация, единственные в регионе операторы ЖКХ, единственный российский производитель чего-либо, крупный, но неконтрольный пакет в стратегическом предприятии, недропользователи с запасами чуть ниже федерального уровня.
В сессии принял участие представитель одной из крупнейших промышленных групп – Петр Опарин, руководитель проектов M&A Севергрупп. По его мнению, M&A активность однозначно сохранится в таких отраслях как ритейл, агропромышленность, транспорт. Говоря о деятельности самой Севергрупп в этом направлении, он отметил, что сейчас компания взяла небольшую паузу, но уже летом ожидается возобновление активности с выходом в новые отрасли. В основном, речь идет о локальных сделках, но компания также готова рассматривать зарубежные проекты.
Юрий Машинцев, директор Russia Partners – одного из старейших инвестиционных фондов в России – также отметил, что панических настроений на рынке нет. Возможности инвестирования он видит в таких отраслях как импортозамещение в IT, производстве материалов и реагентов в, частности, для медицинской отрасли. Другой представитель инвестиционного блока – Михаил Тараруев из VPE Capital – рассмотрел возможные ограничения по инвестициям, связанные с юрисдикцией, внутренним регламентом компании, и российскими контрсанкциями. Он призвал бизнес более смело смотреть на российские юридические инструменты при заключении сделок.
Подводя итог первой сессии и анонсируя следующую, Максим Кравченко, управляющий партнер Proxima Capital Group, отметил: “Вся страна в данный момент превратилась в некую special situation”.
Вторая сессия, модератором которой выступил господин Кравченко, была посвящена именно special situations и distressed assets. Дмитрий Мигель, независимый эксперт, имеющий большой опыт работы с подобными активами, оценил рынок прав требований по проблемным активам в сумму от 100 до 200 млрд. долларов, при этом уровень обеспеченности прав требований – 10-25%. Он отметил, что, несмотря на специфичность этого рынка и текущую ситуацию, до сих пор поступают запросы от иностранных инвесторов. При этом основные поставщики активов – банки – не достаточно активно предлагают дистресс-лоты на рынке. Также он отметил, что основная проблема рынка – «стратегическая близорукость», которая была всегда, но сейчас усиливается, так как в условиях неопределенности сложно делать прогнозы.
Илья Шумов, управляющий директор Россельхозбанка, отметил, что сейчас продажам в дистрасс-сегменте мешает и введенный правительством шестимесячный мораторий на банкротство, поэтому сделки можно ожидать к концу года, когда истечет его срок. В сложившихся обстоятельствах, считает господин Шумов, возможен процесс конвертации части кредитного портфеля банков в акционерный капитал клиентов, которые не смогут обслуживать долг.
Олег Каменев, руководитель проектов A1 Групп, которая, по его словам, «занималась специальными ситуациями до того, как это стало мейнстримом», отметил, что уход иностранцев из России сейчас скорее декларативная история, чем реальная. Существует большой разрыв в ценовых ожиданиях у иностранных продавцов и российских покупателей, поэтому продать локальные активы непросто. Но к концу года господин Каменев ожидает рост активности в дистресс-сегменте.
«Жизнь продолжается, и она будет подкидывать и приятные, и неприятные сюрпризы – нужно быть готовым к этому», – резюмировал Максим Кравченко.
Программа конференции доступна по ссылке: http://cbonds-congress.com/events/837/agenda/?l=1
Третья сессия, по традиции, была посвящена юридическим вопросам. Ее модератором выступила Жанна Томашевская, управляющий партнер «Томашевская и партнеры». Она отметила, что в настоящий момент государство делает многое для поддержки предприятий. «Бизнесу надо двигаться в сторону государства, нам нужно научиться жить вместе и жить хорошо. Не стоит видеть в государстве врага», - сказала она.
Надежда Минина, партнер «Некторов, Савельев и партнеры» подготовила презентацию о влиянии контрсанкционных мер на сделки M&A. Она подробно объяснила, какие ограничения введены, как определить, является ли контрагент лицом «недружественного государства», в каких случаях требуется согласие на сделку от правительственной комиссии по контролю за иностранными инвестициями. Доклад привлек участников из зала к активному обсуждению: спикеры рассмотрели ряд кейсов, предложенных аудиторией.
Отвечая на вопрос модератора о настоящем и будущем M&A, Вадим Клеванский, директор по слияниям и поглощениям Евразхолдинга, отметил: «Сейчас идет процесс «перепаковки» активов, перекладывания по разным полочкам. С точки зрения M&A, перспектива есть – когда все «перепакуются» и все станет более или менее понятно, компании, у которых будут деньги, вновь задумаются о сделках». С ним согласилась Елизавета Корягина, руководитель по корпоративной и M&A практике «Мегафона». Она отметила, что M&A уже не раз хоронили и, тем не менее, рынок все еще жив. Также, по мнению госпожи Корягиной, любая сделка на сегодняшний день может быть заключена по российскому праву, поэтому проблем со структурированием сделки не будет.
Александр Ахметбеков, корпоративный советник Rigmora Holdings, прокомментировал: «Сейчас бизнес требует скорейшего результата, сейчас, когда каждый день меняются правила игры, ускорение сделок будет нарастать».
«Наступило время быстрых сделок по русскому праву – пришел, увидел, купил», - подвела итог госпожа Томашевская.
Конгресс продолжился выступлением Дмитрия Гараева, партнера, руководителя группы по оказанию услуг в области слияний и поглощений Департамента налогового и юридического консультирования КПМГ Россия «Приостановка деятельности: стратегии выхода и налоговые последствия». Он подробно рассмотрел разные варианты выхода, включая продажу бизнеса, ликвидацию, банкротство, и налоговые нюансы каждой стратегии.
Все презентации спикеров доступны по ссылке: http://cbonds-congress.com/events/837/materials/?l=1
Заключительная сессия конгресса, модератором которой выступил старший юрист DLA Piper Георгий Виноградов, была посвящена M&A в секторе высоких технологий. В начале обсуждения Михаил Халецкий, партнер «Некторов, Савельев и партнеры» представил подробный доклад о правовых аспектах выхода иностранных компаний из российских технологических проектов, включая схемы продажи российского бизнеса. Александр Филимонов, старший партнер DS Law, отметил, что быстрый структурированный уход с российского рынка практикуют те компании, у которых был небольшой бизнес на местном рынке и его потеря не влияет на компанию в целом. При этом он напомнил, что заявление об уходе и реальный уход на практике существенно разнесены по времени.
Говоря о корпоративных инвестициях, Ислам Мидов, руководитель CVC в МТС, что его компания остается в рамках стратегии, в том числе, в вопросе M&A активности. «Технологический сектор, конечно, очень пострадал, так как, во-первых, был долгосрочно ориентированным, и, во-вторых, значительно рос в последние годы– поэтому есть, откуда падать. Нас ждут пара тяжелых лет, но нельзя сказать, что мы все потеряли», - сказал он.
Мария Рыбакова, начальник юридического отдела Sistema SmartTech, отметила тренд на передачу бизнеса менеджменту. Еще одну тенденцию отметил Сергей Дергач, независимый эксперт с обширным опытом работы в технологическом секторе: «Компании, которые не могут релоцироваться в силу характера активов, например, больших производственных мощностей, ищут источник финансовой стабильности и готовы предложить инвестору вплоть до контрольной доли в обмен на финансирование».
Конгресс завершился традиционной церемонией награждения Russia M&A Awards, в рамках которой были отмечены лучшие игроки российского рынка слияний и поглощений.