22 апреля в Москве PREQVECA, Mergers.ru и Cbonds-Congress провели юбилейный XV Российской M&A Конгресс - ведущее мероприятие, посвященное сделкам слияния и поглощения. Конгресс собрал рекордное количество участников – около 300 человек: представителей корпораций, фондов и инвестиционных банков, глав юридических и консалтинговых компаний, предпринимателей и частных инвесторов.
Список участников доступен по ссылке: https://cbonds-congress.ru/events/1233/participants/
С приветственным словом выступили Андрей Цыганов, заместитель руководителя ФАС России, и Сергей Войтишкин, управляющий партнер Меллинг, Войтишкин и партнеры. Господин Цыганов отметил, что нынешнее время ставит перед участниками рынка ряд вызовов: рост неопределенности, противоречивая государственная риторика, необходимость изобретать новые формы M&A сделок. В этих условиях рынок показывает высокую адаптацию практики, а за ней и законодательства. Он добавил, что юридическое сообщество справляется с самыми сложными ситуациями в разных аспектах экономики и, в частности, в области слияний и поглощений. Господин Войтишкин также отметил, что рынок активен, наблюдается разнообразное структурирование и разноплановые сделки, в том числе, крупные.
Пленарная сессия конгресса называлась «Российский рынок M&A 2025 – пульс в пределах нормы?». Её модератор, партнер Меллинг, Войтишкин и партнеры Дмитрий Марчан пояснил, что на протяжении 2-3 последних лет часто звучал вопрос - жив или мертв рынок M&A? “Пациент” проявляет признаки жизни, сегодня обсудим его состояние, отметил господин Марчан. Денис Суровцев, партнер Kept, подготовил обзор рынка за 2024 год, отметив, что количество сделок немного снизилось, а объем в долларовом эквиваленте, напротив, вырос, во многом благодаря разовым крупным сделкам. Сделки по выходу иностранцев из российских активов идут на спад – большинство компаний уже приняли решение по этому вопросу. В 2025 году ожидается сдержанная активность –этому способствует сохранение высоких ставок и отмена налоговых льгот, высокая чувствительность рынка к событиям на геополитической арене.
Андрей Цыганов рассказал, что количество обращений в антимонопольную службу, связанных со сделками, уже много лет держится на одном уровне – около 1000. Он выделил две разнонаправленные тенденции на рынке: с одной стороны, упрощение структуры компаний за счет избавление от промежуточных организаций в иностранных юрисдикциях; с другой - усложнение структуры владения из-за санкционных рисков: владельцы «прячутся» за фондами, трастами, инвестиционными товариществами, что усложняет работу ФАС.
Жанна Томашевская, управляющий партнер Томашевская и Партнеры, также отметила, что сейчас наблюдается ситуация наращивания разнонаправленных трендов, и приходится следить за всеми последними тенденциями и изменениями в разных сферах экономики. Этап структурирования сделки усложняется, при этом сама документация сильно упрощается, отметила она.
Николай Макаров, руководитель направления Private Equity УК Первая, не видит упрощения документации со стороны инвестора, так как крайне важно правильно передать средства для финансирования сделки. Говоря о специфике инвестирования в нынешних условиях, он отметил фокус на небольшие компании, которые при этом являются лидерами в сфоей нише, имеют потенциал нарастить эффективность, масштабироваться через M&A и выйти на IPO. Основной драйвер рынка M&A в моменте – сложность к доступу к кредитным средствам – это вызывало рост спроса на акционерный капитал.
В сессии приняли участие представители реального сектора экономики. Елизавета Корягина, руководитель по корпоративной и M&A практике МегаФон, отметила, что импортозамещение в области права произошло уже 10 лет назад, что позволило сейчас перейти на российское законодательство в сделках гладко и гибко. При этом количество сделок в сегменте ТМТ уменьшается: классический телеком-рынок давно обработан, а IT-рынок сдержан из-за высоких ставок. В этих условиях хорошим вариантом может быть создание СП с фаундером компании, чтобы он оставался в проекте и продолжал его развивать.
Мария Климашевская, корпоративный секретарь Яндекс, рассказала о построении программы мотивации команды акциями компании и возможностях осуществления такой программы в российской юрисдикции. Она отметила, что на иностранном рынке сотрудник, участвовавший в программе, сразу получал ликвидный инструмент, который можно было продать на бирже. На локальном рынке программа не может быть так быстро реализована из-за особенностей законодательства - этот процесс занимает несколько месяцев, - также приходится более тщательно рассчитывать количество акций в выпуске из-за особенностей налогообложения.
Возвращаясь к сделкам с «иностранцами», Виталий Жигулин, партнер Kesarev, рассмотрел случаи введения внешнего управления, количество которых растет, а также тенденцию на перепродажу активов третьим лицам. Говоря о потенциальном возврате иностранных компаний в российский бизнес, он заметил, что это будут точечные решения в определенных отраслях, и «звездопада» возвратов ожидать не стоит.
Деловая программа продолжилась выступлением Максима Гольдберга, управляющего директора Группы Неман, с презентацией «Динамика дисконтов в сделках M&A и возможные инвестиционные стратегии».
Все презентации спикеров доступны по ссылке: https://cbonds-congress.ru/events/1233/materials/
В рамках второй сессии, модератором которой выступил старший партнёр VERBA LEGAL Александр Панов, прошла презентация масштабного исследования тенденций развития M&A рынка в 2022-2024 годах, подготовленного VERBA LEGAL совместно с фирмой Кучер Кулешов Максименко и партнеры и группой Б1. Исследование было составлено на основании аналитических данных и опросов профессиональных участников рынка.
В исследовании были затронуты проблемы редомицилляции, развитие рынка IPO&SPO, аспекты формирования цены сделки, вопросы создания СП, юридические и налоговые нюансы сделок, интерес к дистресс-активам, возможность возвращения иностранных компаний на российский рынок.
Фуад Алиев, директор практики M&A группы Б1, представил общую статистику за рассматриваемый период и ключевые факторы влияния на рынок в 2025 году. Отвечая на вопрос модератора о росте интереса к дистресс-активам, господин Алиев отметил, что таких историй действительно много, однако зачастую владельцы таких активов бывают не готовы адаптироваться под предложение рынка, и совершить сделку тогда очень сложно.
Валериан Мамагеишвили, старший юрист Кучер Кулешов Максименко рассмотрел причины роста сделок по созданию совместного предприятия. Например, это решение может быть связано с технологической или производственной необходимостью. По наблюдению Александра Волынца, руководителя юридического отдела Основа Капитал, все СП заканчиваются конфликтом или экзитом одного из партнеров. Исключение составляют случаи, когда определяется сразу четко определяется операционный партнер, и распределяется, кто за что отвечает.
Говоря о ценообразовании, господин Мамагеишвили отметил упрощение механики определения и корректировки цены. В 2025 году ожидается увеличение сделок на серию приобретений долей вместо покупки бизнеса сразу, а также рост числа случаев рассрочки платежа. Также есть потенциал роста у безденежных сделок. Иван Фрышкин, советник практики корпоративного права/M&A Better Chance, отметил, что такие сделки носят стратегический характер: если есть идея по объединению или разделению активов – она реализуется вне зависимости от рыночной конъюнктуры. Оксана Попова, директор M&A ЭФКО добавила, что безденежные сделки возможны в случае, когда стороны не договорились об оценке и есть смысл посмотреть, к какому результату приведет сделка.
Исследование показало тенденцию на проведение более глубокого due diligence с привлечением внешних консультантов. Комментируя этот результат, Алексей Городисский, партнер компании Андрей Городисский и Партнеры, отметил, что зачастую клиент хочет тщательный due deal, но в максимально короткие сроки. Также господин Городисский отметил тренд на использование российского права в сделках – в том числе для экспансии в ближнее зарубежье.
Говоря о возвращении иностранных инвесторов в Россию, господин Мамагеишвили подчеркнул, что причина их ухода – геополитическая - не устранена, и спрогнозировать развитие событий на сегодняшний день практически невозможно. Александр Рудяков, старший партнер VERBA LEGAL, отметил необходимость продумать, на каких условиях в будущем будут возвращаться иностранцы, ведь уходили они на довольно специфических условиях – сокращенный due deal, отсутствие заверений и гарантий.
Продолжая международную повестку, Александр Шаров, управляющий партнер Аверта Групп, выступил с презентацией «Отраслевая структура M&A сделок: Россия vs Мир. Вчера, сегодня и завтра».
Вопросу M&A процессов с иностранными инвесторами была посвящена третья сессия конгресса - «Сделки по перепродаже активов “иностранцев” и перспективы возвращения “иностранцев” в Россию». Как следует из названия, модератор сессии Сурен Горцунян, партнер «Дякин, Горцунян и Партнеры», разделил ее на две части.
В первой половине, посвященной перепродаже активов, вице-президент Salute Advisory Константин Южаков обозначил факторы, мотивирующие к таким сделкам. В их числе: фиксация прибыли путем перепродажи по рыночной стоимости (единственный положительный фактор), сложности с выполнением установленных при приобретении актива KPI, сложности операционной деятельности приобретенной компании, проблемы управления непрофильными для финансовых инвесторов активами в реальном секторе, трудности с обслуживанием долга (в том числе привлеченного для покупки активов).
Участники сессии обсудили и ограничения в сделках по перепродаже. Одним из них является ограниченный выбор покупателей. Александр Хачатурян, глава M&A инвесткомпании Balchug Capital, рассказал о важности проведения продавцом тщательной экспертизы потенциального контрагента в таких процессах во избежание наложения вторичных санкций. Тимур Байрамов, партнер юридической фирмы E L W I, подробно остановился на юридическом аспекте таких сделок и, в частности, возможности предоставить продавцом заверений и гарантий новому покупателю. Артем Мойсеенко, партнер консалтинговой компании «Технологии Доверия» рассказал о перепродаже активов после выкупа локальной командой – в таких случаях инструменты мотивации менеджмента, использованные при первичной сделке иностранными продавцами, может стать обременением при перепродаже компании.
В ходе дискуссии был затронут вопрос оценки перепродаваемого актива. При формировании цены, помимо финансовых показателей, немаловажно учесть уникальность актива: то, насколько сложно будет потенциальному покупателю создать такой же с нуля, - отметил господин Хачатурян.
Максим Извеков, директор по правовым вопросам Трансмашхолдинга, поделился опытом «развода» с иностранным акционером – полтора года назад из холдинга вышла французская Alstom без опциона на обратный выкуп. Как отметил господин Извеков, сейчас компания успешно развивается самостоятельно, поэтому для ТМХ неактуальна ни перепродажа актива или доли другому покупателю, ни возвращение в капитал французского акционера. Однако он не исключил возможных СП с компанией в будущем, если обе стороны будут в этом заинтересованы.
Как отметил Сурен Горцунян, переходя ко второй части дискуссии, Максим Извеков входит в рабочую группу при РСПП, которой президент Владимир Путин поручил до 15 мая определить особенности обратного выкупа иностранцами активов в России. Господин Извеков предложил участникам конгресса пройти голосование по вопросам будущего регулирования возвращения иностранцев и в ходе сессии подвел итоги.
По мнению большинства голосовавших, определенные ограничения при возврате будут установлены, однако будут существовать и исключения для отдельных отраслей экономики. Аудитория согласилась с тем, что с высокой долей вероятности для таких сделок будет необходимо разрешение правкомисии (как это было и при выходе иностранных акционеров). Также среди возможных условий были отмечены возврат через создание совместного предприятия с локальным участником, запрет на последующую перепродажу актива в течение определенного срока, введение «платы за вход» для возвращающихся инвесторов (welcome tax, как иронично назвали его участники дискуссии). Мария Баева, партнер юридической фирмы LEVEL Legal Services, дополнила результаты голосования и комментарии участников подробным разбором видов опционов на обратный выкуп, заключенных при продаже российских активов, и потенциальной необходимости согласования обратного выкупа с правкомиссией в зависимости от вида опциона.
Программа продолжилась выступлением Юлии Могиленко, директора центра обслуживания эмитентов, на тему «Отдельные аспекты due diligence при приобретении акций».
Четвертая сессия конгресса была посвящена сделкам в высокотехнологичном и инновационном секторах. Её модератор, Александр Филимонов, партнер Адвокатского бюро NSP, технологические сделки были драйвером M&A рынка в прошлом году. Это подтвердил и Александр Венгранович, управляющий директор Совкомбанка: после 2022 года интерес инвесторов к технологическому сектору только возрос. Этот сектор, несмотря на волатильность, оказался в привилегированном положении: низкая закредитованность, быстрорастущие компании с громадным потенциалом. Многие IT-бизнесы получили прямую или косвенную господдержку, что тоже отразилось на инвестиционной привлекательности. В результате, покупатели и инвесторы готовы давать более высокие мультипликаторы, чем для компаний традиционного сектора.
Александр Зайцев, генеральный директор, Atomic Capital отметил, что в технологической отрасли есть большое количество купных стратегов, которые смотрят на десятилетия вперед. Сделки в этом секторе компании обычно проводят за свой капитал либо собственные акции, поэтому ключевая ставка не останавливает покупки. Одним из таких стратегов является Яндекс. Руководитель M&A проектов компании Алексей Бутусов подтвердил, что Яндекс рассматривает M&A, как инструмент реализации долгосрочной стратегии. «Мы смотрим на любые бизнесы, которые могут сделать наш сервис более удобным, масштабным или конкурентноспособным. Компании растут за счет нас, и мы растем за счет синергии с ними», - отметил он.
Елизавета Ракова, партнер WHITE SQUARE, видит спрос от инвесторов на высокотехнологичные бизнесы. С другой стороны - высокотехнологичные компании рассматривают вход инвестора, в том числе, из-за дороговизны денег. Поэтому тенденция на рост сделок будет продолжаться.
Юлия Хелемендик, директор департамента M&A и интеграции приобретенных бизнесов VK, выделила цели M&A для развития большой группы: это и создание ветки с нуля, и усиление уже существующего направления, и дополнение существующего портфеля продуктов.
Павел Морозов, глава M&A, Авито также видит M&A как один из инструментов стратегии компании в целом. Авито занимает настолько твердо первую позицию в своей нише, что дальнейшее развитие возможно либо вглубь (развитие дополнительных сервисов, таких как доставка), и за счет смежных областей. Один из базовых сценариев для технологической компании – не развивать технологию с нуля, а купить готовую, отметил господин Морозов. Такой стратегию использует и компания Моторика. Ее глава M&A Антон Абрамов рассказал о приобретении в прошлом году топ-2 производителя инвалидных колясок, которое стало для компании быстрым выходом в новый сегмент.
Участники панели обсудили вопрос интеграции приобретенных бизнесов. Как отметила Юлия Хелемендик, в этом вопросе нет единого подхода, все зависит от цели сделки от ее масштаба. Она и Алексей Бутусов поделились подробностями интересного кейса по переходу Дзена от Яндекса VK одновременно с передачей Яндексу сервиса Dlivery Club. Павел Морозов отметил, что интеграция – это не проблема, а работа. Авито придерживается стратегии полного «растворения» приобретенной компании в себе, либо, как минимум, глубокого объединения на уровне back – office. Алексей Венгранович поделился, что при участии в сделке на sell-side c финансовыми инвесторами зачастую проще работать, чем со стратегами: им важнее, чтобы актив был в правильных руках и продолжил развиваться, вопрос об интеграции не стоит.
Завершил деловую часть конгресса Евгений Глухов, партнер Denuo, с презентацией «Наблюдаем ли мы упрощение юридического оформления сделок после ухода иностранных юридических фирм и иностранного бизнеса с российского рынка?».
В рамках XV Российского M&A Конгресса прошла церемония награждения Russia M&A Awards – 2025 за достижения на рынке слияний и поглощений.
Фоторепортаж конгресса: https://cbonds-congress.ru/events/1233/photo/