ГТЛК уже год пытается приобрести Brunswick, управляющую более 28 тыс. вагонов. Эту сделку даже утвердил совет директоров ГТЛК, но в июне ФАС ее заблокировала, отметив, что усиление доминирующего положения госкомпании на рынке аренды «за счет поглощения частных компаний может негативно повлиять на состояние конкуренции».
От концепции покупки ГТЛК не отказалась, но решила привлечь в качестве партнера Freight Village, планируя сначала купить 100% Brunswick, а потом продать партнеру 50%.
В октябре 2019 года привлечение Freight Village одобрил совет директоров ГТЛК, рассказал собеседник “Ъ”.
В рамках сделки ГТЛК-1520 возьмет кредит у ВТБ, а потом предоставит ФВР заем, обеспеченный залогом акций Brunswick.
ФВР купит долю за счет этих средств, а если допустит дефолт по его выплате, доля будет изъята в пользу ГТЛК, рассказывает источник “Ъ”.
Цена сделки в ее прежней итерации начиналась от 24 млрд. руб., но зависела от ряда параметров, в том числе уровня долга и выбытия парка, но в любом случае не должна была превысить оценку EY на 30 сентября 2018 года — 29,8 млрд. руб. Теперь стороны согласовали проведение повторной оценки по состоянию на 30 июня 2019 года, рассказал собеседник “Ъ”, она будет завершена в ноябре 2019 года.
По мнению руководителя направления коммерческих споров фирмы «Рустам Курмаев и партнеры» Василия Малинина, с учетом того, что изменение структуры сделки, направленное на обход законодательных ограничений, признается в России злоупотреблением правом, крупные игроки вряд ли решатся прибегнуть к использованию «рискованных инструментов завуалированного поглощения, когда искусственно увеличивается число покупателей актива».
«Представляется, что произошла подлинная экономическая реструктуризация планов ГТЛК, поэтому не следует усматривать каких-либо пороков в планах Freight Village и ГТЛК. Напротив, это адекватная реакция на мнение ФАС, высказанное ранее»,— полагает он.
Управляющий партнер УК «Право и бизнес» Александр Пахомов считает, что новая конструкция сделки, действительно, учитывает некоторые претензии ФАС.
«Отсутствие контрольного пакета акций в Brunswick Rail при заключении сделки на паритетных условиях с участием неаффилированной Freight Village, действительно, могло бы позволить компании преодолеть один из установленных антимонопольным органом барьеров»,— говорит он.
Однако вряд ли ФАС не будет учитывать то, что фактически Freight Village планирует приобрести актив на средства, предоставляемые ей ГТЛК, подчеркивает эксперт, причем на условиях, которые позволят госкомпании получить его в случае дефолта по кредиту во внесудебном порядке.