По данным газеты «Коммерсант», арбитражный суд Кемеровской области начинает рассматривать иск миноритариев ОАО «Белон» Александра Лунева и его сына Александра, которые от лица ОАО оспаривают его реорганизацию в 2015–2017 годах и требуют возместить обществу убытки в размере 10,7 млрд. руб.
Иск подан к бывшим менеджерам, членам совета директоров «Белона» и ПАО ММК (контролирует через люксембургскую MMK—Mining Assets Management свыше 95% акций «Белона»). “Ъ” удалось ознакомиться с иском господ Луневых.
Господам Луневым принадлежит 1,3% «Белона», этот пакет 6 декабря 2018 года стоил на Московской бирже 41,1 млн. руб., капитализация — 3,16 млрд. руб. Как рассказал “Ъ” Александр Лунев-младший, они покупали акции «Белона» в 2014–2015 годах, «считая, что компания с активами, лицензиями и хорошим балансом незаслуженно забыта на рынке».
Но реорганизация «Белона» была проведена в пользу ММК, говорит он, признавая, впрочем, что ЦБ, куда обращались миноритарии, не увидел нарушений.
В сентябре 2015 года ММК вошел в капитал ключевого актива «Белона» шахты «Костромовская», выкупив свыше 99% акций ее допэмиссии за 5,48 млрд руб. А в 2016–2017 годах все угольные активы были объединены на учрежденном «Белоном» ООО «ММК-Уголь», в котором ММК получил 67,76% долей, «Белон» — 32,24%.
В иске утверждается, что «при добросовестном и разумном поведении лиц, контролирующих деятельность "Белона", и его руководства» была бы выбрана продажа акций предприятий в пользу ММК.
Исходя из оценки их стоимости по методу чистых активов, «Белон» мог бы за «Костромовскую» выручить 1,6 млрд. руб., а за 67,76% активов, вошедших в «ММК-Уголь»,— 9,12 млрд. руб., указано там.
Выручка «ММК-Угля» за 2017 год составила 18,59 млрд руб., чистая прибыль — 3,2 млрд. руб., добыча — 3,7 млн. тонн.
Выручка «Белона» за тот же период — всего 348 млн. руб. против 14 млрд. руб. в 2016 году, но компания получила прибыль 1,29 млрд. руб. против убытка в размере 2,79 млрд. руб. годом ранее.
При этом на конец июня у «Белона» была нераспределенная прибыль в размере 4,34 млрд. руб., а с 2012 года ОАО не платит дивиденды.
Александр Лунев-младший говорит, что «уже не строит иллюзий насчет дивидендов», а иск подан, поскольку в ММК «не объясняют реорганизацию и позиционирование "Белона"».
Миноритарии дважды предлагали ММК и MMK—Mining Assets Management выкупить их акции исходя из стоимости чистых активов на момент утраты контроля в «ММК-Угле». «Но там отвечали, что такую возможность пока не рассматривают»,— говорит Александр Лунев-младший. В ММК это не комментируют, источник “Ъ”, знакомый с ситуацией, подтверждает, что обращения были.
В ММК заявили “Ъ”, что менеджмент «Белона» «рассматривал разные варианты реорганизации и в результате "Белон" значительно повысил операционную эффективность и в 2017 году впервые за несколько лет зафиксировал прибыль».
В компании повторили, что реорганизация «Белона» «была проведена в соответствии с законодательством, с соблюдением процедур, в результате реорганизации ОАО не получило убытков».
Предварительное заседание по иску перенесено на 15 января 2019 года.
Юристы говорят, что подобные иски не редкость в РФ, вспоминая спор «Роснефти» с АФК «Система» по реорганизации «Башнефти», но выделить тренд в решениях сложно: истцам нужно привести причинно-следственные связи и доказать, что цепочка действий нанесла вред компании и миноритариям.
Глава практики «Ильяшев и партнеры» Дмитрий Константинов считает, что «суды чаще отклоняют такие иски», поскольку истцы не могут доказать, что «это не была обычная рыночная сделка».
Елена Коломиец из BGP Litigation полагает, что в случае победы миноритариев убытки могут взыскать со всех ответчиков солидарно, если только ряд директоров не воздержались или голосовали против реорганизации. «Фактор контроля ММК и его выгод от реорганизации очевиден, у истцов есть хорошие шансы на успех»,— считает она.
Партнер «Дювернуа Лигал» Александр Арбузов уточняет, что шансы взыскать убытки с ММК выше, чем с руководства «Белона», поскольку гендиректор, «скорее всего, выполнял решения общего собрания акционеров».