По данным газеты «РБК daily», лишь в конце 2012 года акционер «Копейки» Николай Цветков сможет получить оставшиеся деньги за проданную Х5 сеть дискаунтеров. Именно к этому моменту закончится срок отложенного гарантийного платежа. Рынок счел условия со стороны Х5 мягкими.
Х5 Retail Group купила «Копейку» в декабре 2010 года. Лидер отрасли по выручке должен был заплатить владельцу сети дискаунтеров Николаю Цветкову $1,6 млрд., в эту сумму были включены долги «Копейки» на $400 млн. Х5 платила денежными средствами, большая часть суммы была привлечена в качестве кредита от «Сбербанка». В ходе сделки Х5 получила почти 700 действующих и готовых к работе «Копеек».
Согласно условиям соглашения Х5 оставила за собой отложенный гарантийный платеж, который мог быть использован компанией в случае возникновения рисков по приобретенным магазинам. Он резервировался на два года, то есть до конца 2012 года, и составил почти 5% — около $80 млн.
Отложенный гарантийный платеж по крупным сделкам — совершенно нормальная практика, ничего удивительного в этом нет. Интересно то, что в сделке с более скромным ценником «Дикси» — «Виктория», которая прошла в 2011 году, требования покупателя были несколько строже.
При покупке калининградской «Виктории» столичный ритейлер «Дикси» оставил за собой в качестве гарантий по возможным материальным рискам 15% от суммы сделки, причем резерв действует до 2014 года, то есть растянут на три года. Сама сделка была закрыта летом прошлого года, «Виктория» (почти 250 магазинов) была оценена покупателем в $650 млн.
Получается, что «Дикси» (на тот момент развивала около 1 тыс. магазинов) оставила за собой $100 млн. Кроме того, продавцы — Николай Власенко, Александр Зарибко и Владимир Кацман — акционеры «Виктории», не могли совершать движений со своими пакетами бумаг «Дикси». Калининградцы получили 13,1% акций в «Дикси».
В свете этих фактов условия Х5 выглядят гораздо мягче, тем более что в общемировой практике подобные резервы составляют 10—20% от суммы сделки. Но в любом случае размер гарантийного платежа — параметр субъективный, находящийся в зависимости от таких факторов, как время проведения сделки, ее сумма и так далее.
Напомним, что «Копейку» покупал Андрей Гусев, возглавляя тогда департамент сделок M&A в Х5. Сегодня г-н Гусев руководит Х5 Retail Group. На рынке он славится сложным характером и мощным талантом проводить переговорный процесс в интересах покупателя. Исходя из этого легко предположить, что «Копейка» была куплена действительно в приличном состоянии, а покупатель достаточно точно знал, что приобретает.
Российская сеть продовольственных магазинов-дискаунтеров Торговый дом «Копейка» основана в 1998 году. Головной офис компании находится в Москве. 100-процентным владельцем компании до последнего времени являлся российский миллиардер Николай Цветков, глава финансовой корпорации «Уралсиб».
На 6 декабря 2010 года - момент подписания соглашения о приобретении X5 Retail Group розничной сети «Копейка», сеть включала в себя более чем 660 магазинов общей торговой площадью свыше 290 000 кв. м., работающих в формате дискаунтера, расположенных в 25 субъектах Российской Федерации.
84 этих магазина работает на условиях франчайзинга. Ожидается, что к концу 2010 года сеть будет обладать юридическими правами примерно на 700 магазинов. Среднесетевая наценка в магазинах «Копейки», на середину 2008 года составляла 21%.
В конце декабря 2008 г. ТД «Копейка» вошёл в список компаний, которые получат господдержку в период кризиса. Согласно финансовой отчетности «Копейки», чистая выручка сети за 12 месяцев, на 30 июня 2010 года, составляла 59,3 млрд. руб., EBITDA – 3,8 млрд. руб.
По словам одного из источников, на сегодняшний день никаких рисков, при которых Х5 могла бы использовать денежный резерв в качестве компенсации, не возникло. «Я думаю, их и не возникнет: сделка была совершенно чистой, и вопросов к «Копейке» возникнуть не может», — добавил он. Рабочая группа по всем вопросам, связанным с приобретенной сетью дискаунтеров, до сих пор существует в составе трех человек. Они «добивают все хвосты по этой сети».