12 ноября 2009 года основные акционеры ОАО «Русгрэйн Холдинг», предложили миноритарным акционерам одобрить сделку по приобретению не менее 76% активов агропромышленного холдинга «Агросоюз». Оплату предлагается осуществить новыми акциями «Русгрэйн Холдинг», говорится в сообщении «Русгрэйн Холдинг». Кроме того, основные акционеры «Русгрэйн Холдинг» объявили о своем намерении инвестировать в компанию до $30 млн.
Также основные акционеры «Русгрэйн Холдинг» приняли на себя одностороннее обязательство о том, что приобретение «Русгрэйн Холдингом» «Агросоюза» пройдет только при соотношении акционерной стоимости бизнесов «Русгрэйн Холдинг» и «Агросоюз» не менее 1,9x. Минимальный коэффициент конвертации был определен на основе оценки, проведенной компанией «Ренессанс Капитал», который выступил советником основных акционеров Русгрэйн Холдинга в планируемой сделке. Указанный минимальный коэффициент конвертации включает дисконт к справедливому коэффициенту конвертации, определенному по результатам оценки.
Планируется, что собрание акционеров, на котором акционеры «Русгрэйн Холдинг» смогут одобрить выпуск новых акций и возможность оплаты новых акций долями в компании, которой принадлежат активы «Агросоюз», будет проведено в декабре 2009 г. Условия выпуска новых акций будут предусматривать, что новые акции могут быть также оплачены по выбору акционеров денежными средствами.
Основные акционеры «Русгрэйн Холдинг» также объявили о своем намерении инвестировать до $30 млн. в рамках планируемого выпуска акций, при условии, что капитализация «Русгрэйн Холдинг» без учета средств от новой эмиссии и на основе цены за акцию, утвержденной Советом директоров, не превысит $95 млн. Планируется, что привлеченные средства будут использованы в первую очередь на техническую модернизацию и расширение производственных мощностей компаний, входящих в «Агросоюз», а также на увеличение оборотного капитала «Русгрэйн Холдинг».
ОАО «Русгрэйн Холдинг» специализируется на производстве, переработке, реализации зерновых и масленичных культур и комбикормов, молочном животноводстве, а также на торговых операциях с сельскохозяйственной продукцией. ОАО «Русгрэйн Холдинг» занимает одну из ведущих позиций на российском рынке производства и переработки сельскохозяйственной продукции. Текущий объем собственного производства зерновых и технических культур позволяет выращивать до 200,000 тонн в год. Штатная численность работников на предприятиях составляет около 2 700 человек.
В группу компаний, находящихся под управлением ОАО «Русгрэйн Холдинг», входят ООО «Русское зерно», 3 комбината хлебопродуктов (ОАО «Тихорецкий КХП», ОАО «Урбахский КХП», ОАО «Хлеб Кубани»), 2 элеватора (ОАО «Латненский элеватор» и ОАО «Тулиновский элеватор»), 11 сельскохозяйственных предприятий. Суммарные производственные мощности ОАО «Русгрэйн Холдинг» позволяют единовременно хранить свыше 450 тыс. тонн зерновых и масленичных культур, производить более 190 тыс. тонн муки, 55 тыс. тонн крупы и 385 тыс. тонн комбикормов в год. Общая площадь земельных угодий под управлением ОАО «Русгрэйн Холдинг» составляет более 87,000 гектаров черноземных земель.
Агропромышленный холдинг «Агросоюз» представляет собой вертикально интегрированный комплекс предприятий, специализирующийся на производстве птицеводческой продукции: племенное и товарное яйцо, мясо кур и цыплят-бройлеров. В состав холдинга входят: ОАО «Уфимский комбинат хлебопродуктов», ОАО «Птицефабрика «Башкирская», ООО «Птицефабрика «Ашкадарская», ООО «Птицефабрика «Уфимская», ОАО «Турбаслинские бройлеры», ОАО «Туймазинская птицефабрика», ООО «Племптицефабрика «Юбилейная», ООО «Птицефабрика «Кумылженская» и ООО «Торговый дом «Авдон».
Штатная численность работников на предприятиях составляет более 3,500 человек. В 2008 г. Агросоюз произвел около 708 млн. шт. куриных яиц, 22 тыс. тонн мяса птицы (в живом весе), 3.750 тонн переработанного куриного мяса, 174 тыс. тонн комбикормов и 41 тыс. тонн муки. Консолидированная выручка «Агросоюз» в 2008 г. составила около $133 млн., а EBITDA за тот же период – около $16,5 млн.
Комментируя предстоящую сделку, Иван Тырышкин, Президент ОАО «Русгрэйн Холдинг», заявил: «Объединение Русгрэйн Холдинга и Агросоюза станет важным этапом в истории развития нашей компании, поможет усилить вертикальную интеграцию за счет приобретения Русгрэйн Холдингом одного из ведущих российских производителей яйца и мяса птицы, а также значительно повысить финансовую стабильность и эффективность объединенной компании. Утверждение минимального коэффициента конвертации для целей объединения Русгрэйн Холдинга и Агросоюза свидетельствует о приверженности основных акционеров и компании высоким стандартам корпоративного управления и делает процесс объединения понятным для всех акционеров».