8 января 2012 года Generali и PPF Group согласились расторгнуть партнерство в Центральной и Восточной Европе, говорится в пресс-релизах Generali Group и PPF Group. Generali покупает у группы PPF 49% Generali PPF Holding (GPH) – совместного предприятия Generali с чешской финансовой группой за € 2,5 млрд, для получения полного контроля над совместным предприятием. Сделка оценивает GPH в €5,1 млрд., а 49% долю PPF в €2,52 млрд. – без учета цены приобретения Группой PPF страховых компаний GPH в странах СНГ (€80 млн.).
Приобретение будет осуществлено в виде двухступенчатой сделки: 25% GPH приобретается Generali до 28 марта 2013 года и оставшиеся 24% - в конце 2014 года. PPF Group в свою очередь выкупит у GPH бизнес по страхованию потребительских кредитов в странах СНГ за €80 млн.
Сделки пройдут путём обмена акциями без финансового эквивалента (no-cash swap), в результате которого Generali увеличит свою долю в «Ингосстрахе» до 38,5% путем приобретения всех акций, входящего в PPF Group, фонда PPF Beta, PPF Group, в то же время получит полный контроль над совместным подразделением по управлению частными инвестициями — PPF Partners.
Входящая в Группу Generali компания Trieste – Generali и PPF Group достигли соглашения, устанавливающего условия для ликвидации совместного предприятия GPH и передающего полное владение и административное управление GPH Generali.
Generali, которая уже владеет 51% GPH, приобретёт в два этапа оставшиеся 49% уставного капитала GPH у PPF Group NV за вознаграждение, которое было зафиксировано на уровне € 2 521 млн. В то же время, GPH продаст PPF Group свой страховой бизнес в России, Украине, Белоруссии и Казахстане, в сфере страхования потребительского кредитования за € 80 миллионов.
Сделка будет также включать в себя обмен акциями без финансового эквивалента (no-cash swap) PPF Group с группой Generali, последняя приобретёт долю PPF Investments в PPF Beta, которая косвенно владеет 38,46% акций в русском страховщике «Ингосстрах». В свою очередь, PPF Group приобретет 27,5%-ную долю участия Generali Group в PPF Partners, находящуюся под управлением PPF, и долю в фонде 1 PPF Partners Fund LP (акции), принадлежащую группе Generali.
В соответствии с новыми соглашениями, общая сумма окончательного соглашения о покупке 49% акций GPH составляет € 2 520 560 000. Следовательно, ранее согласованное право PPF назначить на свою долю наиболее высокую цену, которая будет выбрана из двух показателей: справедливой рыночной стоимости доли PPF в GPH и минимальной цены этой доли, больше не применяется.
Приобретение будет осуществляться в виде двухступенчатой сделки: на 28 марта 2013 года, Generali приобретет 25% акций GPH у PPF Group, по цене € 1 286 млн. Сумма будет использована для возмещения около 51% от € 400 млн. облигаций гарантированных Generali Group и выпущенных дочерними компаниями Группы PPF в 2009 году и 51% от суммы кредита около €2 100 млн предоставленного Группой PPF в 2007 году пулом банков-кредиторов. Чистая задолженность Generali составит около € 1,1 млн. Generali уже владеет ресурсами, необходимыми для покупки первого транша, в частности, доходом €1 250 млн. от субординированных облигаций, выпущенных на 5 декабря 2012 года. При использовании доходов от данных облигаций, коэффициент платежеспособности Generali и его финансовое состояние останутся неизменными.
Приблизительно 31 декабря 2014 года, Generali будет иметь право на покупку (осуществляя опцион «колл») 24% акций GPH за €1 234 560 000. В это же время будут возвращены остаточные суммы, причитающиеся по облигациям и кредиту. Соглашение также дает PPF и, в свою очередь, его банкам-кредиторам, опцион «пут» на вышеуказанные акции. В последнем случае, соглашение предусматривает альтернативный выход, который дает Generali Group право сделать выбор в пользу аукциона по продаже акций GPH вместо покупки. Тем не менее, сумма платежа, которую должна получить PPF Group в рамках второго транша остаётся фиксированной, и не будет зависеть от исхода любого аукциона.
После закрытия первого транша, Generali будет осуществлять полный контроль над управленим GPH с правом назначать руководителей. В качестве миноритарного акционера, PPF Group будет иметь право назначать двух из восьми директоров в совет директоров GPH до конца 2014 года, тогда как в настоящее время оба акционера имеют в равное представительство в совете директоров GPH.
Ряд превентивных механизмов раскрытия информации, обычно предоставляемой миноритарными акционерам, также были согласованы. Соглашение также предусматривает выплату акционерам GPH 66% прибыли в период между утверждением финансового отчета 2013 года и концом соглашения акционеров и выплату акционерам GPH дивиденда в размере €352 млн. – еще перед закрытием сделки, в 1-ом квартале 2013 г. В качестве финансового консультанта Generali в этой сделке выступила Goldman Sachs International. Все этапы сделки подлежат утверждению соответствующими органами.
GPH является одним из крупнейших страховщиков на рынке Центральной и Восточной Европы, занимет лидирующие позиции в большинстве из 14 стран, в которых она работает. С момента создания GPH, страховые премии в регионе Центральной и Восточной Европы выросли до € 4 млрд. (на конец 2011 года) с примерно € 1 млрд. (на конец 2007 года), а число клиентов увеличилось с 4 млн. до 14 млн. человек. Регион Центральной и Восточной Европы стал четвертым по величине рынком группы после Италии, Франции и Германии. GPH подтвердила то, что она является одной из самых прибыльных страховых компаний в регионе Центральной и Восточной Европы, зарегистрировав лучший комбинированный коффициент среди основных конкурентов в секторе P & C (Property and Casualty Insurance) (страхование имущества и страхование от несчастных случаев) с момента ее создания в 2008 году.
Открытое страховое акционерное общество (ОСАО) «Ингосстрах» — одна из крупнейших российских страховых компаний, стабильно входит в Топ 10 страховщиков РФ (2005-2009 гг - первое место по сборам страховых премий, 2010-2011 - третье). Штаб-квартира компании находится в Москве. «Ингосстрах» — правопреемник Главного управления иностранного страхования СССР, созданного в 1947 году. В 1972 году преобразовано в акционерное общество со 100%-ным госкапиталом, в 1992 году приватизировано.
Деловая репутация «Ингосстраха» подтверждена рейтинговым агентством «Standard & Poor's», повторно присвоившим компании рейтинг финансовой устойчивости и рейтинг кредитного контрагента на уровне ВВВ-. Прогноз — «Стабильный». Рейтинг «Ингосстраха» по российской шкале — ruAA+. «Ингосстрах» — единственный российский страховщик, получивший столь высокие рейтинговые показатели «Standard & Poor's». Российским рейтинговым агентством «Эксперт РА» «Ингосстраху» в очередной раз присвоен высочайший рейтинг A++. Впервые рейтинг А++ компания получила в 2002 году.
«Ингосстрах» предоставляет полный спектр страховых услуг. Компания имеет лицензии на осуществление всех видов страхования, предусмотренных Законом РФ «Об организации страхового дела в Российской Федерации», а также на перестрахование. Партнёры «Ингосстраха» по перестрахованию — международные компании AIG, Allianz, AXA, CCR, General Re, Hannover Re, синдикаты Lloyd’s, Munich Re, Partner Re, QBE, SCOR, Swiss Re, Transatlantic Re, XL Re и др. Услуги «Ингосстраха» доступны на всей территории Российской Федерации благодаря региональной сети, включающей 83 филиала. Офисы компании действуют в 220 городах России.
«Ингосстрах» владеет рядом дочерних страховых компаний, работаюших в странах ближнего и дальнего зарубежья. Первые дочерние зарубежные компании были созданы в Лондоне в 1924 году — Блекбалси и в Гамбурге в 1927 году — СОФАГ. Международная страховая группа «ИНГО» объединяет в своем составе страховые компании, в капитале которых «Ингосстрах» контролирует более 50 %. На сегодняшний день членами ИНГО являются 8 компаний за рубежом, а также 8 компании на территории РФ. Пять представительств «Ингосстраха» осуществляют свою деятельность на территории стран ближнего и дальнего зарубежья. Офисы компании действуют в Азербайджане, Казахстане, на Украине, в Индии, Китае.
По данным ФСФР, в 2011 году «Ингосстрах» без учета дочерних компаний собрал 52,8 млрд руб. страховой премии. За последние десять лет «Ингосстрах» произвел три рекордные в истории России выплаты: в связи с гибелью в 1998 году спутника «Купон» ($85 млн), пожаром на складе компании «Протек» в 2006 году ($75 млн) и невыходом на расчетную орбиту запущенного 18 августа 2011 года спутника связи «Экспресс-АМ4» ($250 млн).
Основным акционером страховой компании являются структуры холдинга «Базэл», принадлежащего российскому бизнесмену Олегу Дерипаске. «Базэл» владеет около 60% акций компании.
PPF является одной из наиболее крупных инвестиционных и финансовых групп в Центральной и Восточной Европе. В настоящее время она владеет активами в объеме €17,6 млрд. Деятельность Группы развивается в таких отраслях, как банковское обслуживание, страхование, недвижимость, энергетика, добыча полезных ископаемых и сельское хозяйство. Ей принадлежит и самая крупная в России сеть магазинов электроники и бытовой техники. Территорией присутствия Группы PPF является Центральная и Восточная Европа, Россия и страны СНГ, а также Азия.
Петер Келлнер, основатель и мажоритарный акционер Группы PPF, заявил: «Соглашение с Generali знаменует конец одного важного этапа в истории PPF. Данное соглашение, совместно с дивидендами, полученными в течение последних пяти лет, свидетельствует о том, что наши первоначальные инвестиции окупились с лихвой. Сделка фактически завершила 16 лет работы, отправной точкой которой было приобретение Чешской страховой компании. Кроме того, мы сохраняем за собой ключевые страховые компании в странах СНГ, которые весьма эффективно дополняют друг друга с нашим быстрорастущим бизнесом в области финансовых услуг».
Генеральный директор Generali Group Марио Греко сказал: «Эта сделка устраняет все неопределенности в нашей стратегии развития в Центральной и Восточной Европе и увеличивает ресурсы, необходимые для развития Группы. Сегодня мы являемся одним из ведущих игроков на в регионах, страховой бизнес в которых растёт высокими темпами. С полным контролем над GPH, мы сможем в полной мере использовать наши инвестиции и сосредоточиться на развитии нашего основного страхового бизнеса при одновременном повышении конкурентоспособности и прибыльности».