ВЭБ и Аркадий Ротенберг создадут «Нацпроектстрой» с активами на 100 млрд. руб.

Создание совместного предприятия (СП) «Стройпроектхолдинга» Аркадия Ротенберга и ВЭБ.РФ в области инфраструктурного строительства, о котором они договорились в июне 2019 года, будет происходить на базе группы «Нацпроектстрой», рассказал РБК источник, знакомый с планами ВЭБа.

По его словам, на первом этапе создания СП госкорпорация выдаст структуре Ротенберга бридж-кредит на 29,8 млрд. руб., который позволит ей рассчитаться по долгам. Это один из возможных сценариев реализации сделки, сказал РБК источник, близкий к одной из ее сторон, отказавшись от деталей.

ВЭБ и «Стройпроектхолдинг» в ходе Петербургского экономического форума 7 июня 2019 года подписали меморандум о взаимопонимании в целях развития бизнеса в сфере инфраструктурного строительства.

Этот меморандум направлен на реализацию национальных проектов в рамках майских указов президента Владимира Путина, сказал один из собеседников РБК. По его словам, группа «Нацпроектстрой» была создана как раз для этого.

Что войдет в «Нацпроектстрой».

Согласно данным СПАРК, ГК «Нацпроектстрой» создана в ноябре 2019 года и только 3 декабря была поставлена на налоговый учет.

СП создается в рамках реализации проекта «Понтон», который предполагает создание на базе активов группы компаний «Мостотрест» (крупнейший в России строитель мостов и один из крупнейших строителей транспортной инфраструктуры, подконтролен Ротенбергу) и «ТЭК Мосэнерго» (принадлежит сыну Аркадия Ротенберга Игорю), а также «Группы компаний 1520» (главный строительный подрядчик РЖД, подконтрольный Алексею Крапивину, один из его бывших партнеров, Валерий Маркелов, в конце 2018 года был арестован по подозрению в даче взяток полковнику МВД Дмитрию Захарченко) строительного холдинга, обладающего «уникальными технологиями и компетенциями в сфере проектирования, строительства, эксплуатации и финансирования объектов транспортной, энергетической и городской инфраструктуры», рассказал источник РБК.

Сейчас единственный акционер «Нацпроектстроя» — закрытый комбинированный паевой инвестиционный фонд (ЗПИФ) «Легион», который находится под управлением компании «Эвокорп». «Эвокорп» принадлежит Максиму Викторову.

Она выступает управляющей компанией ПИФа, который является собственником крупнейшего в Европе океанариума «Москвариум» на ВДНХ, а также до марта 2018 года была управляющей компанией другого ПИФа, владевшего девелоперской компанией «РГ-Девелопмент».

После того как Ротенберг попал под санкции США в 2014 году, он вышел из состава учредителей «РГ-Девелопмента». Сейчас конечным владельцем 80% этой компании является ПИФ «Лонтано», его управляющая компания с июля 2019 года — УК «РВМ Капитал», сказал РБК представитель «РГ-Девелопмента».

Собеседник «Коммерсанта» на рынке недвижимости говорил, что в рамках «Эвокорпа» Ротенберг рассчитывал консолидировать девелоперские активы, а представитель бизнесмена это не комментировал.

Предполагается, что ВЭБ войдет в капитал «Нацпроектстроя». У каждого из партнеров (госкорпорации и ЗПИФ «Легион») на первом этапе сделки будет чуть менее 50%.

Первый этап сделки.

На первом этапе ВЭБ намерен предоставить компании «ТФК-Финанс», через которую «Стройпроектхолдинг» владеет 94,2% «Мостотреста», бридж-кредит в сумме 29,8 млрд. руб. на 12 месяцев под залог этой доли и под поручительство холдинга Ротенберга. Деньги пойдут на рефинансирование долга «Стройпроектхолдинга» и «ТФК-Финанс» перед «Стройгазмонтажом», продолжает источник, не называя размер долга.

Кредит будет выдан для «снижения риска несостоятельности» «Стройпроектхолдинга» и «ТФК-Финанса» в случае предъявления требований со стороны «Стройгазмонтажа», которого Ротенберг продал структурам, связанным с «Газпромом», в конце 2019 года за 75 млрд. руб.

Предъявление таких требований о погашении задолженности может оказать «негативное влияние» на способность «Мостотреста» исполнять обязательства по действующим и новым контрактам, а также на создание СП с ВЭБом, поясняет собеседник РБК. Затем бридж-кредит планируется погасить, в том числе с помощью средств, которые госкорпорация внесет в совместное предприятие.

Другой источник, близкий к сделке, подтвердил РБК, что ВЭБ выдаст бридж-кредит на 29,8 млрд. руб., но не «ТФК-Финанс», а совместному предприятию. Эти деньги пойдут на приобретение строительных активов, которые составят основу СП, добавил он.

Летом 2019 года Ротенберг говорил РБК, что область инфраструктурного строительства остается для него ключевым бизнесом, который он планирует развивать: «У нас есть релевантный опыт, и мне эта сфера крайне интересна. СП охватывает всю цепочку реализации инфраструктурных проектов: от проектирования и финансирования до непосредственно постройки и эксплуатации».

Это соответствует практике крупнейших международных компаний, оперирующих в секторе инфраструктурного строительства, а компании — участницы СП получают значительные преимущества, так как компетенции одного партнера дополняют другого, указывал он.

Второй этап сделки.

После того как ВЭБ выдаст структурам Ротенберга бридж-кредит, создание совместного предприятия будет проходить так, рассказывает собеседник РБК:

Сначала планируется провести допэмиссию «Нацпроектстроя», увеличивающую его уставный капитал с 20 млн. до 673 млн. руб., которую выкупят ВЭБ (денежными средствами на сумму до 336 млн. руб.) и «Легион» (на 317 млн. руб. — деньгами и активами).

В итоге они получат по 49,9% в компании, а еще 0,2% приобретет юридическое лицо, в отношении которого отсутствуют санкционные риски. Привлеченные деньги пойдут на проведение финансовой, налоговой, юридической экспертизы и рыночной оценки активов «Мостотреста», «ТЭК Мосэнерго» и «Группы компаний 1520».

Затем уставный капитал «Нацпроектстроя» будет увеличен на сумму не менее 100 млрд. руб., из которых ВЭБ предоставит до 50 млрд. руб. (деньгами), а «Легион» — активами, также на сумму не менее 50 млрд руб. Это необходимо для приобретения и консолидации на балансе СП «Мостотреста» и «ТЭК Мосэнерго», для реализации новых проектов и приобретения активов «Группы компаний 1520».

Кроме того, предполагается участие в допэмиссии «Нацпроектстроя» еще одного профильного инвестора, в отношении которого отсутствуют санкционные риски. В итоге ВЭБ и «Легион» в совместном предприятии получат по 43%, профильный инвестор — 14%, а миноритарий, появившийся в ходе первого этапа допэмиссии, — 0,01%.

Риски сделки и условия выхода ВЭБа из СП.

Выход ВЭБа из совместного предприятия будет обеспечен в рамках пут-опциона с «Мостотрестом», предусматривающего, что госкорпорация может предъявить требование о выкупе своей доли по истечении двух или четырех лет (до конца 2023 года) или в случае нарушения «целевого использования средств», предоставленных ВЭБом, условий акционерного соглашения и бридж-кредита, а также сроков завершения формирования СП.

При этом предоставление бридж-кредита структурам Ротенберга «не в полной мере» соответствует меморандуму о финансовой политике ВЭБа, которая предполагает, что госкорпорация участвует в реализации проектов при условии прогнозируемой по результатам экспертизы проекта возвратности выданного займа, говорит источник РБК, знакомый с планами банка.

Предполагаемым источником погашения задолженности по бридж-кредиту являются средства, которые ВЭБ внесет в уставный капитал совместного предприятия только в ходе второго этапа допэмиссии на 100 млрд. руб. (ее параметры зависят от результата экспертизы активов Ротенбергов). К тому же реализация залога акций «Мостотреста», которые будут обеспечивать этот бридж-кредит, «несет в себе санкционные риски», добавляет он.

Правление ВЭБа на основании рекомендации кредитного комитета госкорпорации 20 декабря 2019 года приняло решение одобрить участие в этих сделках со структурами Ротенберга и вынесло на рассмотрение набсовета (его возглавляет Дмитрий Медведев, ушедший в отставку с поста премьера 15 января 2020 года) вопрос об участии в СП, включая предоставление бридж-кредита, утверждает источник.